Комплаенс при открытии банковского счета в странах ЕС

Счет в европейском банке - это стабильность и надежность в сохранении собственных средств и сбережений. Развитие передовых технологий, прогрессивное законодательство стран ЕС способствуют открытию бизнеса, простому и доступному его ведению. Одновременно появились новые схемы и способы отмывания денег, обхода санкций и т.д. Процессы ведения бизнеса за границей упрощаются, но контроль за деятельностью предприятий со стороны ответственных органов усиливается, и значительная часть такого контроля возлагается на финансовый сектор.

Подать заявку на открытие банковского счета в стране ЕС может каждый при наличии компьютера и интернета, но при вопросах о подтверждении места жительства (proof of residency), источника происхождения средств (source of income), предоставление неточной информации может затянуть процесс открытия банковского счета, или клиент может получить отказ со стороны банка или платежной компании. Поэтому прохождение комплаенс-процедур в европейском банке или платежной системе требует комплексного подхода.

В данной статье рассмотрены следующие вопросы:

• законодательные требования ЕС к финансовым институтам;

• выбор банка или платежной системы;

• сбор и подготовка необходимых для открытия счета документов;

• заполнение анкет и форм;

• коммуникация с представителями банка;

• практические советы по прохождению комплаенса в финансовых учреждениях стран ЕС.

Относительно первого вопроса следует отметить, что речь не будет идти о лицензировании и требованиях к субъектам предпринимательской деятельности, желающим приобрести статус банка или финансовой компании. Вопрос законодательных требований затронет нормативные акты существующих комплаенс-процедур по проверке клиентов в банках.

Все комплаенс-процедуры, касающиеся надлежащей проверки клиентов (Know Your Customer, KYC), необходимо рассматривать относительно законодательства по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT, ПОД/ФТ). В этой сфере основным органом является Financial Action Task Force (FATF). Это международный орган, разрабатывающий стандарты по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма. Стандарты и рекомендации FATF имплементируются мировыми государствами на национальном уровне. Следовательно, все участники банковского сектора обязаны действовать на основе риск-ориентированного подхода, а именно:

1) выявлять риски ПФК/ФТ;

2) осуществлять надлежащую проверку потенциальных клиентов (KYC, Customer Due Diligence): идентификацию и верификацию клиентов, выявление целей установления деловых отношений, установление источников происхождения средств, наличие статуса политически значимого лица (PEP) и т.п.

3) проверять клиентов на наличие их или связанных с ними лиц в санкционных списках;

4) выявлять наличие судимостей;

Соответствующие правила закреплены в Руководстве FATF по применению риск-ориентированного подхода в банковском секторе 2014 года. Кроме того, FATF дает оценку странам по организации мероприятий ПОД/ФТ и формирует список стран с высоким или неприемлемо высоким уровнем риска.

Следующий нормативно-правовой акт, который мы рассмотрим, 5 Директива Европейского Союза по борьбе с отмыванием средств (AMLD5). Настоящая Директива внесла существенные изменения в 4 Директиву. Были введены более жесткие меры по противодействию отмыванию средств и финансированию терроризма. Причиной ужесточения мер стало разоблачение скандала с панамскими документами.

AMLD5 содержит положения по идентификации и верификации клиентов, проверки бенефициарных владельцев компаний. Во время проведения CDD, кроме сбора идентификационных данных и выполнения проверки клиентов на основе документов, данных или информации, полученных из надежного источника, если это доступно, он должен включать электронную идентификацию, которую национальные органы стран ЕС считают приемлемой.

На наш взгляд, украинское национальное законодательство в сфере ПОД/ФТ формируется на основе указанных выше актов

При формировании и проведении процедур KYC банки и платежные компании стран ЕС, кроме национального законодательства, руководствуются рекомендациями и положениями FATF, нормативными актами ЕС в сфере ПОД/ФТ. Надо понимать, что формы и анкеты, предоставляемые клиентам перед открытием счета, их содержание и вопросы, имеют четкую цель - получение данных, на основе которых можно установить уровень риска.

Вопрос выбора банка или платежной системы особенно актуален. Понятно, что на европейском рынке работает большое количество финансовых институций. В последнее время банки уделяют большое внимание нерезидентам, они могут отказать в открытии счета. Соответствующая закономерность прослеживается не только в низконалоговых, но и престижных юрисдикциях. Кроме того, существует тенденция открытия счетов банками только тем субъектам, которые тесно связаны со страной, где находит банк. Например, PKO Bank Polski (Польша) откроет счет при сотрудничестве клиента с польскими предприятиями, а также при наличии у руководителя компании-клиента польского гражданства. Другим примером является Fidor Bank AG (Германия). Обязательным требованием этого банка - резиденство Германии учредителя компании-клиента. Аналогичные требования имеет Santander Bank в Великобритании. Некоторые банки Латвии требуют наличия физического офиса в стране.

Можно выделить следующие преимущества открытия счета именно в банке:

1) гарантия средств на счетах государственными органами (система гарантирования вкладов ЕС составляет 100 000 евро);

2) возможность перевода средств на депозиты;

3) возможность физической встречи с представителями банка;

4) широкая система услуг.

Сегодня популярность приобретают электронные платежные системы. Счет в платежной системе позволит быстро осуществлять безналичные транзакции и открывать счет из любой точки мира. Следует заметить, что система услуг электронных платежных систем не уступает банкам. Клиент может получить все необходимые реквизиты как в банке и пользоваться быстрым интерфейсом (интернет-банкингом). Среди популярных платежных систем можно выделить следующие: Wise, Wirexx, Paysera, Mistertango. Тем не менее, некоторые платежные системы имеют специфические требования. К примеру, Bunq (Нидерланды) и Monese (Великобритания) не сотрудничают с компаниями, в которых руководитель имеет украинское гражданство. Некоторые платежные системы требуют физического присутствия учредителя компании в стране, где зарегистрирована такая платежная система.

Преимущества платежных систем:

1) простой и быстрый процесс идентификации, включая использование специальных программ (iDenfy, Sum&Sub);

2) более низкие тарифы на обслуживание счета по сравнению с банками;

3) высокая степень диджитализации (мобильные приложения, специальные программы);

4) открытие счетов для оффшорных компаний.

На наш взгляд, для физических лиц или лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, малого бизнеса, открытие счета в платежной системе будет удовлетворять все потребности. Для среднего и крупного бизнеса счет в платежной системе позволит быстро начать работу в новой стране, пока идет процесс открытия «классического» банковского счета. Кроме того, счет в платежной системе может быть дополнительным каналом диверсификации рисков.

Сбор и подготовка документов для открытия счета в странах ЕС требует внимания и времени. Необходимо понимать, что каждый отдельный банк или платежная система имеет свои критерии оценки рисков и требований национального законодательства, поэтому перечень документов может отличаться.

Для компаний документы можно разделить на следующие группы:

1) учредительные документы: свидетельство о государственной регистрации (Certificate of incorporation), устав (Articles of association), перечень учредителей и акционеров (the list of shareholders), выписка из реестра (Extract from the commercial register).

По общей практике документы должны быть апостилизированы не позднее 3 месяцев даты обращения в банк или платежную систему.

2) Документы бенефициарных владельцев, учредителей и руководителей: скан-копии ID карт или загранпаспортов, доказательства места жительства (proof of residency), структура собственности. Финансовое учреждение также может запросить резюме (CV) конечных бенефициарных владельцев и руководителей.

Следует отметить, что финансовые учреждения стран ЕС и Великобритании не принимают обычные паспорта граждан Украины. Это обязательно должна быть ID карта или загранпаспорт. Документами, подтверждающими место жительства лица, являются счет за коммунальные услуги (utillity bill) или выписка из банка (bank statement). Указанные документы следует перевести на английский язык и нотариально заверить перевод. Удобен сервис Приват24, где можно сделать выписку сразу на английском языке.

3) Документы, подтверждающие бизнес активность компании: договоры с контрагентами, клиентами; договор аренды офиса компании, бизнес план, лицензии и т.д.

4) Внутренние нормативные документы: политики, процедуры по вопросам комплаенса, осуществление мер по ПОД/ФТ, предотвращение конфликта интересов, документы по вопросам ESG (Environmental, Social, and Corporate Governance).

Что касается последней группы документов, они не являются обязательными. Большинство финансовых институтов их не требует, однако их наличие будет свидетельствовать, что компания имеет собственную комплаенс систему и ответственно относится к внутренним процессам.

Большинство банков и платежных систем публикуют на своих веб-сайтах правила использования сервисов (Term of Use). Предварительно ознакомившись с правилами, можно сформировать пакет документов, необходимый для подачи на открытие счета.

Перед тем, как подать документы в банк или в платежную систему, представитель направит клиенту специальную форму или анкету. Кроме общих сведений о компании, руководителях и конечных бенефициарных владельцах, в анкете необходимо указать финансовую информацию:

• валюта счета;

• ожидаемое количество транзакций (за месяц);

• ожидаемый размер поступлений (за месяц);

• бизнес-партнеры и страны, из которых будут поступать средства на счет или с которыми будут производиться расчеты;

• максимальную и минимальную сумму, которая может учитываться на счете;

• источники поступления денежных средств.

Соответствующую информацию также рекомендуем подготовить заранее, при необходимости получить консультации от бухгалтера. Ответственные работники банка или платежной системы будут сравнивать характер бизнеса с указанными финансовыми показателями. В случае выявления оговорок, процесс открытия счета будет усложнен, специалисты банков и платежных систем внимательно изучают информацию, которая указана в анкете.

Относительно вопроса коммуникации с представителями банков или платежных систем советуем перед тем, как отправлять документы, организовать онлайн-встречу и получить предварительную консультацию. Обычно это не сложный процесс, любое финансовое учреждение заинтересовано в новых клиентах. На встрече можно описать природу бизнеса компании, выяснить вопросы открытия, обслуживания счета, комиссии, требования о присутствии и т.д. Получив ответы, в дальнейшем можно решать, отвечает ли этот банк или платежная система вашим задачам, и следует ли запускать процесс открытия счета.

Следует отметить, что европейские банки и платежные системы идут навстречу своим клиентам. Введение процедуры комплаенса объективно необходимо для предотвращения рисков отмывания средств, санкций, репутационных рисков, рисков потери лицензии на предоставление финансовых услуг.

Если компания осуществляет бизнес ответственно, имеет необходимые для открытия счета документы, прозрачную структуру собственности и зарегистрированная в юрисдикции, не содержащаяся в перечне оффшорных зон, процесс прохождения комплаенса и открытие счета в европейском банке или платежной системе будет быстрым.

Проблемой для Украины и ее граждан является включение в список стран с высоким уровнем риска ПОД/ФТ из-за войны. Все больше финансовых институтов ЕС отмечают Украину на своих веб-сайтах как запрещенную юрисдикцию. В таком случае рекомендуем заранее ознакомиться с условиями предоставления услуг и перечнем стран, с которыми банк или платежная система отказывается сотрудничать.