|
Реалии войны меняют старые и создают новые правила жизни. После паники, замирания и страха пришло время продолжать вести бизнес в новых условиях.
Реакция мирового сообщества на военные преступления России при содействии Беларуси была однозначной. Комплексный подход к введению санкций обеспечил агрессору первое место в списке стран, к которым было применено наибольшее количество санкций. За период с начала полномасштабной войны в Украине (24 февраля 2022 года) в отношении России были применены более чем 7000 новых санкций. Основными субъектами комплексных пакетов санкций стали российские олигархи и политическая элита, предприятия банковской и энергетической сфер, а также корпорации, связанные с военной отраслью и добычей ресурсов. Украина, в свою очередь, использует системные подходы в том, чтобы не допускать сотрудничество с резидентами и компаниями, которые имеют связь с Россией и Беларусью.
Как же в военное время найти надежного бизнес-партнёра и учесть риски с учетом нововведённых санкций? Война внесла коррективы в процессы проверки третьих лиц (клиентов, контрагентов, поставщиков), появились новые критерии для тщательной проверки. Основных новых критериев, которые следует учесть, два - временная приостановка работы некоторых государственных реестров и баз данных и новые пакеты санкций и обновления черных списков как Украиной, так и мировым сообществом. Предлагаем более внимательно рассмотреть каждый из перечисленных пунктов.
1. Временная приостановка работы некоторых государственных реестров и баз данных
Государству необходимо сохранить безопасность исходных данных, поэтому государственные реестры частично ограничили доступ к своим информационным ресурсам. Это решение государства фактически не создает проблем для решения вопроса проверки третьего лица, так как существует большое количество независимых агрегаторов государственных баз данных. Также многие пользователи на территории Украины имеют ограниченный доступ или не имеют его совсем к российским реестрам, а также другим открытым ресурсам.
Агрегаторы являются основным инструментом для анализа бизнес-данных, в том числе для проверки контрагентов в военное время. Такие открытые базы данных являются мультифункциональными ресурсами получения информации - агрегаторы содержат историческую, финансово-статистическую, юридическую и частично репутационную справку о физических и юридических лицах. Каждый из известных агрегаторов имеет свои особенности и недостатки - для более точного анализа рекомендуется сравнивать информацию из нескольких источников.
Имея первичные данные о компании предприятие рекомендуется проверить через международные и внутренние санкционные и чёрные списки.
А вы уверены в связях бизнес-партнеров? Проверить наличие русского и белорусского следа компаний поможет CONTR AGENT в LIGA360. Закажи сегодня на выгодных условиях.
2. Новые пакеты санкций и обновление черных списков как Украиной, так и мировым сообществом
В текущих условиях эти списки быстро меняются и дополняются. Международная статистика введённых пакетов санкций указывает на то, что их количество меняется на еженедельной основе. Законодательные и регуляторные требования, которые ввела Украина с 24 февраля 2022 года, существенно расширяют черные списки, пополняя их юридическими и физическими лицами, которые были замечены и уличены во взаимодействии с резидентами и компаниями, имеющими связь с Россией и Беларусью.
Санкции мирового сообщества
Не секрет, что любые ограничения являются инструментом давления на агрессора, поэтому мировое сообщество идет по пути систематичного введения санкций. После начала вторжения России в Украину все представители стран «Большой Семёрки», а также ряд других основных политических экономических игроков на международной арене, учувствуют в планировании и вводе ограничений как на представителей России и Беларуси, так и непризнанных ЛДНР. Аналитика введенных санкций указывает на то, что более 85% ограничений касаются физических лиц, более 13% - юридически лиц. Несколько стран, в том числе и Великобритания, Франция, США и Швейцария, ввели каждая по отдельности свыше 400 санкций. Они касаются блокировки средств, закрытия морских портов и воздушного пространства для представителей России, запретов на импорт ряда энергоресурсов и на экспорт комплектующих.
Отследить актуальные данные просто - в открытом доступе имеются как санкционные списки и/или базы данных отдельных государств, таких как: Великобритания, Канада, Швейцария, а также международные списки: ООН, Евросоюза.
Каждый пакет санкций подсвечивается со стороны международных СМИ, а также отображается в ресурсах таких, как Reuters, statista и прочие. Для первичного скрининга на предмет попадания бизнес-партнеров и их ключевых лиц в санкционные списки такой информации должно быть достаточно. Черные списки Украины
С 24 февраля 2022 года ряд изменений и ограничений был принят как на законодательном уровне, так и на уровне регуляторов, в частности, НБУ, с фокусом на компании, у которых есть прямая или опосредованная связь с Россией. Юридические риски и особенности таких ограничений описаны уже многими юристами.
В действующем санкционном списке Совета национальной безопасности и обороны Украины указаны более 3000 физических и 600 юридических лиц с описанием сроков и типов введенных ограничений.
Кроме проверки через существующие списки также рекомендуется обращать пристальное внимание на индикаторы, которые могут свидетельствовать о повышенных рисках в работе с третьим лицом. Так, к примеру, Бюро Министерства финансов США опубликовало документ, касающийся основных способов обхода санкций, которые пытаются применить представители России. Такой документ также частично описывает «красные флажки», которые должны насторожить при проверке третьего лица.
Мы же рассмотрим, какие четыре критические фактора стали более актуальными в современных военных реалиях.
1. Зафиксированные изменения в структуре собственности незадолго до или после начала войны
Изменённая структура собственности за последние 3-4 месяца может свидетельствовать о попытке сокрытия информации о реальном владельце компании с целью обойти санкции или ограничения, а также чтобы избежать репутационных рисков. Так, согласно британскому реестру, в день попадания в санкционные списки в конце февраля один из представителей российской олигархии передал часть акций своей британской компании жене, тем самым она стала владельцем доли более чем 50% компании. Далее, неудачи постигли уже саму компанию. Согласно открытым источникам, в начале апреля, компания столкнулась с проблемой выплат купонов по евробондам.
2. Низкая прозрачность структуры собственности вплоть до бенефициарных собственников
Этот индикатор является одним из типичных примеров попыток спрятать имя настоящего бенефициарного собственника. Структура собственности компаний может уходить в группу офшорных компаний, юрисдикции которых очевидно не являются прозрачными в отношении раскрытия имен реальных бенефициарных собственников.
3. Отсутствие четкой информации о лицах, занимающих основные руководящие должности в компании
Для анализа возможных связей компании с Россией или Беларусью важно понимать, кто занимает основные руководящие позиции, помимо СЕО компании, например финансового или операционного директора. Недобросовестные компании зачастую в реестрах и базе данных упоминают имена таких топ-менеджеров без должного внимания к гражданству, прописке и предыдущему опыту работы. Тем самым создается пробел в информации о структуре управления бизнесом, чем могут воспользоваться недобросовестные партнёры для утаивания критически важных данных.
4. Внешние связи третьего лица
Одной из самых ярких мировых тенденций был уход с рынка России основных международных корпораций. Спустя время эти игроки выбрали разные пути развития: большая часть отказалась вовсе от рынка России, небольшая часть пытается обходными путями сохранить свою долю, и единицы продолжают работать на российском рынке. Две последние группы компаний находятся в зоне высокого риска попадания под международные штрафные санкции и ограничения.
Для понимания занимаемой бизнесом позиции необходимо изучить и проанализировать сайт компании, а также информационные ресурсы, которые освещают сферу бизнеса третьего лица. Кроме того, рекомендуется проанализировать информацию касательно основных контактов контрагента, а также юрисдикций, в которых третье лицо ведет свой бизнес.
Сегодня проверка бизнес-партнера на надежность становится все более актуальной и требует комплексного подхода. Ставки повышаются, риски возрастают, поэтому важно выходить за рамки стандартного анализа имеющейся информации и фокусироваться на рисках, которые несет потенциальное взаимодействие с третьим лицом. Кроме того, за время войны сформировалось понимание, что прямая или непрямая ассоциация со страной-агрессором является токсичной. Проверяя третье лицо основательно и критически, компания обезопасит свой бизнес не только от финансовых рисков, но и репутационных.
Павел Скорбилин, Старший консультант отдела управления рисками, Форензик, KPMG в Украине
Проверить наличие лица в санкционных списках или в розыске можно в LIGA360. Заказывайте систему прямо сегодня и защитите свой бизнес от сомнительных связей.
