|
Реалії війни змінюють старі та створюють нові правила життя. Після паніки, завмирання та страху настав час продовжувати вести бізнес у нових умовах.
Реакція світової спільноти на військові злочини Росії за сприяння Білорусі була однозначною. Комплексний підхід до запровадження санкцій забезпечив агресору перше місце у списку країн, до яких було застосована найбільша кількість санкцій. За період з початку повномасштабної війни в Україні (24 лютого 2022 року) щодо Росії було застосовано більш ніж 7000 нових санкцій. Основними суб'єктами комплексних пакетів санкцій стали російські олігархи та політична еліта, підприємства банківської та енергетичної сфер, а також корпорації, пов'язані з військовою галуззю та видобуванням ресурсів. Україна, у свою чергу, використовує системні підходи у тому, щоб не допускати співпраці з резидентами та компаніями, які мають зв'язок із Росією та Білоруссю.
Як же у воєнний час знайти надійного бізнес-партнера та врахувати ризики з огляду на нововведені санкції? Війна внесла корективи до процесів перевірки третіх осіб (клієнтів, контрагентів, постачальників), з'явилися нові критерії для ретельної перевірки. Основних нових критеріїв, які слід врахувати, два - тимчасове призупинення роботи деяких державних реєстрів та баз даних та нові пакети санкцій та оновлення чорних списків як Україною, так і світовою спільнотою. Пропонуємо уважніше розглянути кожен із перелічених пунктів.
1. Тимчасове призупинення роботи деяких державних реєстрів та баз даних
Державі необхідно зберегти безпеку вихідних даних, тому державні реєстри частково обмежили доступ до своїх інформаційних ресурсів. Це рішення держави фактично не створює проблем для вирішення питання перевірки третьої особи, оскільки існує велика кількість незалежних агрегаторів державних баз даних. Також багато користувачів на території України мають обмежений доступ або не мають його зовсім до російських реєстрів, а також інших відкритих ресурсів.
Агрегатори є основним інструментом для аналізу бізнес даних, у тому числі для перевірки контрагентів у воєнний час. Такі відкриті бази даних є мультифункціональними ресурсами отримання інформації - агрегатори містять історичну, фінансово-статистичну, юридичну та частково репутаційну довідку про фізичних та юридичних осіб. Кожен із відомих агрегаторів має свої особливості та недоліки - для більш точного аналізу рекомендується порівнювати інформацію з кількох джерел.
Маючи первинні дані про компанію рекомендується перевірити підприємство через міжнародні та внутрішні санкційні та чорні списки.
2. Нові пакети санкцій та оновлення чорних списків як Україною, так і світовою спільнотою
У поточних умовах ці списки швидко змінюються та доповнюються. Міжнародна статистика введених пакетів санкцій вказує на те, що їхня кількість змінюється на щотижневій основі. Законодавчі та регуляторні вимоги, які запровадила Україна з 24 лютого 2022 року, суттєво розширюють чорні списки, поповнюючи їх юридичними та фізичними особами, які були помічені та викриті у взаємодії з резидентами та компаніями, що мають зв'язок із Росією та Білоруссю.
А ви впевнені у зв'язках бізнес-партнерів? Перевірити наявність російського і білоруського сліду компаній допоможе CONTR AGENT у LIGA360. Замов сьогодні на вигідних умовах.
Санкції світової спільноти
Не секрет, що будь-які обмеження є інструментом тиску на агресора, тому світова спільнота йде шляхом систематичного запровадження санкцій. Після початку вторгнення Росії в Україну всі представники країн «Великої Сімки», а також низка інших основних політичних економічних гравців на міжнародній арені, беруть участь у плануванні та введенні обмежень як на представників Росії та Білорусі, так і невизнаних ЛДНР. Аналітика введених санкцій вказує на те, що понад 85% обмежень стосуються фізичних осіб, понад 13% - юридичних осіб. Кілька країн, у тому числі Великобританія, Франція, США та Швейцарія, запровадили кожна окремо понад 400 санкцій. Вони стосуються блокування коштів, закриття морських портів та повітряного простору для представників Росії, заборон на імпорт низки енергоресурсів та експорт комплектуючих.
Відстежити актуальні дані просто - у відкритому доступі є як списки санкцій та/або бази даних окремих держав, таких як: Великобританія , Канада , Швейцарія , а також міжнародні списки: ООН , Євросоюза.
Кожен пакет санкцій підсвічується з боку міжнародних ЗМІ, а також відображається в таких ресурсах, як Reuters, statista та інші. Для первинного скринінгу щодо попадання бізнес-партнерів та їх ключових осіб у санкційні списки такої інформації має бути достатньо.
Чорні списки України
З 24 лютого 2022 року низку змін та обмежень було прийнято як на законодавчому рівні, так і на рівні регуляторів, зокрема НБУ, з фокусом на компанії, які мають прямий або опосередкований зв'язок з Росією. Юридичні ризики та особливості таких обмежень описані багатьма юристами.
У чинному списку санкцій Ради національної безпеки і оборони України зазначено понад 3000 фізичних та 600 юридичних осіб з описом термінів і типів запроваджених обмежень.
Крім перевірки через існуючі списки також рекомендується звертати увагу на індикатори, які можуть свідчити про підвищені ризики в роботі з третьою особою. Так, наприклад, Бюро Міністерства фінансів США опублікувало документ щодо основних способів обходу санкцій, які намагаються застосувати представники Росії. Такий документ також частково описує «червоні прапорці», які мають насторожити під час перевірки третьої особи.
Ми ж розглянемо, які чотири критичні фактори стали більш актуальними у сучасних військових реаліях.
1. Зафіксовані зміни у структурі власності незадовго до або після початку війни
Змінена структура власності за останні 3-4 місяці може свідчити про спробу приховувати інформацію про реального власника компанії з метою обійти санкції або обмеження, а також щоб уникнути репутаційних ризиків. Так, згідно з британським реєстром, у день потрапляння в списки санкцій наприкінці лютого один із представників російської олігархії передав частину акцій своїй британській компанії дружині, тим самим вона стала власником частки більш ніж 50% компанії. Далі, невдачі спіткали вже саму компанію. Згідно з відкритими джерелами , на початку квітня компанія зіткнулася з проблемою виплат купонів по євробондах.
2. Низька прозорість структури власності аж до бенефіціарних власників
Цей індикатор є одним із типових прикладів спроб сховати ім'я справжнього бенефіціарного власника. Структура власності компаній може йти до групи офшорних компаній, юрисдикції яких, очевидно, не є прозорими щодо розкриття імен реальних бенефіціарних власників.
3. Відсутність чіткої інформації про осіб, які обіймають основні керівні посади в компанії
Для аналізу можливих зв'язків компанії з Росією чи Білоруссю важливо розуміти, хто займає основні керівні позиції, крім СЕО компанії, наприклад, фінансового чи операційного директора. Несумлінні компанії найчастіше в реєстрах та базі даних згадують імена таких топменеджерів без належної уваги до громадянства, прописки та попереднього досвіду роботи. Тим самим створюється прогалина в інформації про структуру управління бізнесом, чим можуть скористатися недобросовісні партнери для приховування критично важливих даних.
4. Зовнішні зв'язки третьої особи
Однією з найяскравіших світових тенденцій був вихід із ринку Росії основних міжнародних корпорацій. Згодом ці гравці обрали різні шляхи розвитку: більша частина відмовилася зовсім від ринку Росії, невелика частина намагається обхідними шляхами зберегти свою частку, і одиниці продовжують працювати на російському ринку. Дві останні групи компаній перебувають у зоні високого ризику потрапляння під міжнародні штрафні санкції та обмеження.
Для розуміння займаної бізнесом позиції необхідно вивчити та проаналізувати сайт компанії, а також інформаційні ресурси, що висвітлюють сферу бізнесу третьої особи. Крім того, рекомендується проаналізувати інформацію щодо основних контактів контрагента, а також юрисдикцій, у яких третя особа веде свій бізнес.
Сьогодні перевірка бізнес партнера на надійність стає все більш актуальною та потребує комплексного підходу. Ставки підвищуються, ризики зростають, тому важливо виходити за рамки стандартного аналізу наявної інформації та фокусуватись на ризиках, які несе потенційна взаємодія з третьою особою. Крім того, за час війни сформувалося розуміння, що пряма чи непряма асоціація із країною-агресором є токсичною. Перевіряючи третю особу ґрунтовно та критично, компанія убезпечить свій бізнес не тільки від фінансових ризиків, а й репутаційних
Павло Скорбілін, Старший консультант відділу управління ризиками, Форензік, KPMG в Україні
Перевірити наявність особи в санкційних списках або розшуку можна у LIGA360. Замовляйте систему прямо сьогодні та убезпечте свій бізнес від сумнівних зв'язків.
