Если общество не внесло соответствующие изменения в устав через год после вступления в силу Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", то в таком случае положения устава, которые не отвечают данному Закону, не применяются, и участники общества должны руководствоваться нормами Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".
Соответствующее положение содержится в постановлении КХС ВС от 7 июля 2021 года по делу № 910/4446/20.
Как быстро находить судебные дела? В LIGA360 есть более 20 фильтров для поиска. Инстанции, регионы, имена судей, формы судопроизводства - укажите параметры интересующие именно вас. Заказывайте тест-драйв прямо сейчас.
Обстоятельства дела
Истица считает, что решения общего собрания являются недействительными, поскольку о дате и времени проведения общего собрания и повестке дня такого собрания она поставлена в известность не была, а решения приняты при отсутствии необходимого количества голосов.
Позиция ВС
Судами предыдущих инстанций установлено, что участниками ООО не были внесены изменения в устав до 17.06.2019 (на протяжении года с момента вступления в силу Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью").
Положение 7.3 устава ООО (в редакции, утвержденной общим собранием участников 17.01.2018), которые предусматривают, что решения принимаются более чем 50 % общего количества голосов участников общества в вопросе увеличения уставного капитала общества и внесения изменений в устав общества не отвечают требованиям ч. 2 ст. 34 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", которая предусматривает необходимость принятия таких решений тремя четвертями голосов всех участников общества.
Принятие на собраниях участников решений об увеличении уставного капитала общества и внесения изменений в устав общества путем утверждения его в новой редакции могло быть осуществлено не иначе как с соблюдением определенного частью 2 статьи 34 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" порядка - тремя четвертями голосов всех участников общества, которые имеют право голоса по соответствующим вопросам.
Вместе с тем, судами установлено, что за решение об увеличении уставного капитала общества и о внесении изменений в устав путем утверждения его в новой редакции проголосовали только два участника ООО, которые владеют 68 % уставного капитала этого общества, что противоречит положением части 2 статьи 34 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью".
Учитывая то, что увеличение уставного капитала общества было совершено с нарушением закона, противоправным является и утверждение результатов внесения дополнительных вкладов участниками, новых размеров частей участников общества с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов (первый вопрос в протоколе общих собраний № 1-03/20 от 10.03.2020), которое было осуществлено в результате исполнения участниками решения об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников.
С полным текстом постановления удобно ознакомиться в системе VERDICTUM. Протестировать систему можно по ссылке. Также вы можете воспользоваться сервисом "Референт" в системе VERDICTUM, в котором можно контролировать появление новых судебных решений в истории дела.
