Решения общего собрания общества, принятые до вступления приобретателей части в уставном капитале общества в состав его участников (до приобретения корпоративных прав относительно такого юридического лица), не могут быть признаны такими, которые нарушают их корпоративные права.
В то же время корпоративные права возникают с момента государственной регистрации приобретателя как участника общества, а не с момента заключения правовой сделки об отчуждении части.
К такому выводу пришел Кассационный хозяйственный суд в составе Верховного Суда в постановлении от 18 декабря 2024 года по делу № 907/780/21 о признании недействительным решения общего собрания, признания недействительной новой редакции устава, отмены записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы.
Согласно обстоятельствам дела спорное общее собрание ОДО состоялось 2 октября 2018 года, на нем, в частности, изменен состав участников ОДО в результате отступления его участниками своих частей путем продажи покупателям, в том числе истцам. На этом собрании присутствовали все участники ОДО, которые голосовали за принятие всех решений по вопросам повестки дня (100% голосов). В то же время государственная регистрация в ЕГР изменения состава участников ответчика состоялась 9 октября 2018 года.
Обосновывая исковые требования, истцы указывали, в частности, что на день проведения общего собрания участников общества они не приобрели права на приобретенные части и не могли участвовать в принятии решений, в результате чего оспариваемое решение принято при отсутствии кворума, что является основанием для признания его недействительным.
Как найти подобные судебные решения в один клик? Новая LIGA360 мгновенно анализирует миллионы судебных дел и выбирает кейсы именно для вас! А еще вы найдете все связанное законодательство и аналитику от экспертов. Закажите презентацию прямо сегодня.
Верховный Суд отметил, что совершение правовой сделки по отчуждению части не имеет следствием автоматического перехода корпоративных прав от первоначального владельца до приобретателя. Именно с момента государственной регистрации части в уставном капитале общества за приобретателем к нему переходит обладание частью, приобретатель приобретает статус участника общества, которое предоставляет ему возможность реализовывать права по части.
Истцы, являющиеся приобретателями по договорам отступления частей в уставном капитале ответчика от 2 октября 2018 года, приобрели корпоративные права относительно ОДО именно с момента государственной регистрации части в уставном капитале общества, то есть с 9 октября 2018 года. Соответственно, с этого момента они приобрели статус участников общества, которое предоставило им возможность реализовывать права по части.
Поэтому на момент созыва и проведения спорных общих собраний ОДО истцы по делу не были участниками общества и, соответственно, не имели корпоративных прав относительно него.
Поскольку иск по этому делу направлен не на защиту корпоративных прав истцов, суды предыдущих инстанций должны были бы отказать в его удовлетворении, исключительно учитывая отсутствие нарушенных прав и интересов истцов в спорных правоотношениях.
По материалам ВС.
Хочешь получить новую LIGA360 на выгодных условиях? Воспользуйся Special program от LIGA ZAKON. Максимум полезных инструментов и наилучшая цена именно для тебя. Узнать больше.
