Решение Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку "Об особенностях совершения и исполнения сделок в отношении облигаций внешних государственных займов Украины в период действия военного положения" от 16.04.2026 г. № 09/21/4168/К03 (далее - Решение № 09/21/4168) вводит специальный режим обращения суверенного внешнего долга на весь период действия военного положения. Документ вступает в силу через 30 календарных дней после официального опубликования - это время отведено участникам рынка на технологическую и договорную адаптацию.
Ключевое практическое следствие - инвестиционные фирмы могут заключать и исполнять договоры купли-продажи и мены облигаций внешних государственных займов (далее - ОВГЗ) исключительно через модель расчётов "поставка против оплаты" с обязательным привлечением центрального контрагента. Фирмы без технологического доступа к такому клирингу фактически теряют возможность самостоятельно работать с ОВГЗ на время военного положения. При этом Решение № 09/21/4168 распространяется и на уже заключённые, но ещё не исполненные договоры - их необходимо привести в соответствие с новыми условиями до проведения расчётов.
Параллельно существенно меняется порядок депозитарного учёта: любые движения по счетам владельцев и номинальных держателей ОВГЗ теперь возможны только на основании распоряжения или уведомления Национального банка Украины. Собственное распоряжение владельца облигаций без санкции НБУ не будет иметь правовых последствий для депозитарного учреждения. Одновременно введён прямой запрет на вывод ОВГЗ из системы депозитарного учёта - ни через частноправовые договоры, ни через учётные записи, - что исключает перерегистрацию бумаг на иностранных площадках до окончания военного положения.
Банки, действующие от своего имени и за собственный счёт, выведены из-под общих ограничений - они сохраняют автономию в заключении и исполнении сделок с ОВГЗ. Однако как только банк действует в интересах клиента или от имени третьих лиц, он подпадает под те же требования, что и остальные участники рынка.
Какие именно риски возникают в случае отказа контрагента пересмотреть уже открытую позицию, как депозитарным учреждениям правомерно отказывать в исполнении клиентских распоряжений и чем новый режим меняет бизнес-модель инвестиционных фирм - подробный разбор доступен в полном анализе на LIGA360. LIGA ZAKON предлагает решение LIGA360 для бизнесов и государственных органов - оцените преимущества в действии, заказав персональную консультацию.
