Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Щодо особливостей вчинення та виконання правочинів щодо облігацій зовнішніх державних позик України під час дії воєнного стану" від 16.04.2026 р. № 09/21/4168/К03 (далі - Рішення № 09/21/4168) запроваджує спеціальний режим обігу суверенного зовнішнього боргу на весь період дії воєнного стану. Документ набирає чинності через 30 календарних днів після офіційного опублікування - цей час відведено учасникам ринку на технологічну та договірну адаптацію.
Ключовий практичний наслідок - інвестиційні фірми можуть укладати та виконувати договори купівлі-продажу й міни облігацій зовнішніх державних позик (далі - ОЗДП) виключно через модель розрахунків "поставка проти оплати" з обов'язковим залученням центрального контрагента. Фірми без технологічного доступу до такого кліринга фактично втрачають можливість самостійно працювати з ОЗДП на час воєнного стану. При цьому Рішення № 09/21/4168 поширюється й на вже укладені, але ще не виконані договори - їх потрібно привести у відповідність до нових умов до проведення розрахунків.
Паралельно суттєво змінюється порядок депозитарного обліку: будь-які рухи за рахунками власників і номінальних утримувачів ОЗДП тепер можливі лише на підставі розпорядження або повідомлення Національного банку України. Власне розпорядження власника облігацій без санкції НБУ не матиме правових наслідків для депозитарної установи. Одночасно запроваджено пряму заборону на виведення ОЗДП із системи депозитарного обліку - ні через приватноправові договори, ні через облікові записи, - що унеможливлює перереєстрацію паперів на іноземних майданчиках до закінчення воєнного стану.
Банки, які діють від свого імені та за власний рахунок, виведені з-під загальних обмежень - вони зберігають автономію в укладенні й виконанні правочинів з ОЗДП. Проте щойно банк діє в інтересах клієнта або від імені третіх осіб, він підпадає під ті самі вимоги, що й інші учасники ринку.
Які саме ризики виникають у разі відмови контрагента переглянути вже відкриту позицію, як депозитарним установам правомірно відмовляти у виконанні клієнтських розпоряджень і чим новий режим змінює бізнес-модель інвестиційних фірм - детальний розбір доступний у повному аналізі на LIGA360. LIGA ZAKON пропонує рішення LIGA360 для бізнесів та державних органів - побачте переваги в дії, замовивши персональну консультацію.
