|
Из года в год суды демонстрируют разные подходы к толкованию договорных отношений. Поэтому важно отслеживать последние тенденции и быть в курсе всех прецедентов в этой сфере. Несмотря на большой объем судебной практики, некоторые вопросы до сих пор вызывают дискуссии. Предлагаем ознакомиться с актуальными решениями Верховного Суда, принятыми за последний год в договорных спорах, и сделать собственные выводы по поводу их законности и объективности.
1. Нарушение условий договора одной из сторон не всегда является основанием для его расторжения
(Постановление Большой палаты Верховного Суда от 16 февраля 2021 по делу № 910/2861/18)
Согласно части 2 статьи 651 Гражданского кодекса Украины договор может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон в случае существенного нарушения договора другой стороной. Существенным считается такое нарушение, когда вторая сторона лишается того, на что она рассчитывала при заключении договора.
Оценка нарушения договора как существенного осуществляется судом по своему усмотрению. Критериями такой оценки, как правило, являются:
- «значительная мера» лишения стороны того, на что она рассчитывала при заключении договора
- размер причиненного вреда (при этом речь идет не только о денежном выражении ущерба, прямых убытках, но и случаях, когда потерпевшая сторона не сможет использовать результаты договора)
- соотношение вреда с тем, что могла ожидать сторона в случае надлежащего исполнения договора.
Например, рассматривая дело № 910/2861/18 о расторжении инвестиционного договора, Большая палата Верховного суда пришла к выводу, что неуплата инвестиционных взносов не является существенным нарушением такого договора.
В частности, в Постановлении от 16.02.2021 Большая палата отметила: не передача заказчиком строительной площадки и неуплата инвестиционного взноса не является существенным нарушением договора, ведь застройщик все равно построил и ввел объект недвижимости в эксплуатацию. По мнению Большой палаты, это указывает на отсутствие вреда, причиненного застройщику, ведь последний не лишился того, на что рассчитывал при заключении договора и достиг его цели.
То-есть Большая палата считает, что целью и призванием застройщика является строительство, которое он должен осуществлять даже при отсутствии финансирования. При этом право собственности на построенный объект к нему не переходит. Владельцем такого объекта может быть только пользователь земельного участка, на котором осуществлялась стройка. Даже если такой землепользователь не инвестировал в строительство и никоим образом не занимался строительным процессом. Справедливость выводов Большой Палаты сомнительна, однако такие выводы отныне должны применяться при решении аналогичных споров.
Адвокатам НААУ доступны ІТ-инструменты для договорной работы. С новинками LIGA360:Адвокат НААУ вы сможете автоматически проверять ошибки и структуру договоров, соответствие условий, штрафные санкции и др. Заказывайте доступ в своей системе LIGA360
2. Окончание срока действия договора и истечение исковой давности не прекращает обязательства
(Постановление Верховного Суда от 28 апреля 2021 по делу № 755/19205/17)
Согласно части первой статьи 530 ГК Украины, если в обязательстве установлен срок его выполнения, то оно подлежит исполнению в этот срок. Однако нарушение этого правила не приводит к прекращению обязательства. Сторона, которая просрочила обязательства, все равно должна его выполнить, даже после истечения исковой давности. Именно такой вывод принят Верховным судом в постановлении от 28.04.2021 по делу № 755/19205/17.
Обстоятельства дела заключались в следующем: истец обратился в суд с исковым заявлением к ОАО «Укрсоцбанк» о признании кредитных договоров и договоров ипотеки прекращенными. Аргументируя свою позицию, истец отметил: кредитные договоры прекратили свое действие в связи с истечением их срока, поэтому прекратились и обязательства по ипотеке.
Однако Верховный Суд такие аргументы отклонил.
В Постановлении от 28.04.2021 Верховный Суд отметил: "окончание срока действия договора не прекращает обязательства, которое не было выполнено надлежащим образом. Закон не предусматривает, что окончание срока действия договора является основанием для прекращения обязательства, которое осталось невыполненным. Истечение исковой давности к основным и дополнительным требованиям кредитора и / или окончания срока действия кредитного договора не прекращает основного обязательства по кредитному договору и, соответственно, не является основанием для прекращения ипотеки ".
3. Непонимание условий договора не освобождает сторону от обязанности по их выполнению
(Постановление Верховного Суда от 21 января 2021 по делу № 755/6962/19)
Статья 525 ГК Украины устанавливает, что обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора. Сторона должна соблюдать условия договора при любых обстоятельствах, даже если не понимает их содержание. Именно к такому выводу пришел Верховный Суд при рассмотрении дела № 755/6962/19.
По обстоятельствам дела заемщик не исполнял обязанности по кредитному договору, поскольку они были для него непонятными. В частности, заемщик ссылался на то, что кредитор ежемесячно выставляет новые счета, сумма которых не соответствует курсу НБУ.
Однако Верховный Суд с позицией должника не согласился. Судом было установлено, что по условиям договора ежемесячные платежи рассчитываются по определенной формуле, которая предусматривает соотношение между суммами в национальной и иностранной валютах. Доводы заемщика о том, что данная формула является для него сложной и непонятной суд отклонил. В частности, суд отметил: так как суду не представлено доказательств, что заемщик обращался к кредитору с требованием предоставления разъяснений и непонятности условий кредитного договора, и в течение определенного времени выполнял условия такого договора, это свидетельствует о понимании условий договора и их согласование.
Иными словами, Верховный Суд констатировал, что неясность условий договора не освобождает сторону от обязанности по их выполнению.
4. Договор, который наносит ущерб кредитору (фраудаторний договор), может быть признан недействительным
(Постановление Верховного Суда от 19 мая 2021 по делу № 693/624/19)
Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является добросовестность (пункт 6 части первой статьи 3 ГК Украины). Действия участников гражданских правоотношений должны соответствовать определенному стандарту поведения, который характеризуется честностью, открытостью и уважением интересов другой стороны. Согласно части третьей статьи 13 ГК Украины не допускаются действия лица, совершаемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Если суд установит, что договор не соответствует вышеупомянутым стандартам, в частности, если он заключен в ущерб одной из сторон, такой договор может быть признан недействительным.
Например, рассмотрев дело № 693/624/19, Верховный Суд признал недействительными договоры купли-продажи, поскольку установил, что такие договоры были заключены по уклонению от исполнения судебного решения.
Обстоятельства дела заключались в следующем: истец пострадал в ДТП, и решением суда в его пользу было взыскано имущественный и моральный вред. Ответчиком по делу выступало предприятие, работник которого причинил ДТП. Однако в день принятия судебного решения средств на счете предприятия не было: за некоторое время до этого предприятие распроданы и все имущество.
Истец просил суд признать недействительными соответствующие договоры купли-продажи, поскольку имущество было реализовано с целью уклонения от исполнения судебного решения.
Суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении иска, поскольку на момент заключения оспариваемых договоров решение о взыскании материального и имущественного ущерба с предприятия еще не было и предприятие имело право распоряжаться имуществом по своему усмотрению.
Верховный Суд отменил предыдущие решения и принял новое, которым удовлетворил исковые требования, приведя следующие выводы: "Договором, который совершается в ущерб кредитору (фраудаторним договором), может быть, как возмездный, так и безвозмездный договор. Применение конструкции «фраудаторности» при платном гражданско-правовом договоре имеет определенную специфику, которая проявляется в обстоятельствах, позволяющих квалифицировать возмездный договор как таковой, который наносит вред кредитору. К таким обстоятельствам, в частности, относятся: момент заключения договора; контрагент, с которым должник совершает оспариваемый договор (например, родственник должника, пасынок должника, связанное или аффилированное юридическое лицо) цена (рыночная / нерыночная), наличие / отсутствие оплаты цены контрагентом должника) ".
Верховный Суд отметил, что стороны оспариваемых договоров «применили право на зло», поскольку действовали исключительно в целях недопущения обращения взыскания на имущество должника. Итак, оспариваемые договоры являются фраудаторными, то есть совершенными в ущерб кредитору, поэтому должны быть признаны недействительными.
5. Если брачный договор ставит супругов в "чрезвычайно невыгодное положение", он не подлежит исполнению
(Постановление Верховного Суда от 28 апреля 2021 по делу № 320/3970/18)
В статье 64 СК Украины предусмотрено право жены и мужа на заключение договоров между собой. В частности, предусмотрено, что жена и муж имеют право на заключение между собой всех договоров, которые не запрещены законом, как относительно имущества, являющегося их личной частной собственностью, так и в отношении совместного имущества.
Но такой договор не должен ставить одного из супругов в чрезвычайно невыгодное материальное положение по сравнению с законодательством. То есть, кроме общих требований относительно действительности сделок, установленных ГК Украины, Семейный кодекс устанавливает и дополнительные ограничения.
Рассматривая дело № 320/3970/18, Верховный Суд отметил: "свобода брачного договора существенно ограничена. Стороны этого договора не вправе определять такие условия, реализация которых приведет к дисбалансу между правами и обязанностями каждого из супругов ".
Верховный Суд пришел к выводу, что условие брачного договора, согласно которому в собственность одному из супругов переходит недвижимое имущество, приобретенное до заключения договора, противоречит части пятой статьи 93 СК Украины, ставит другого супруга в невыгодное положение, а потому должна быть признана недействительной.
6. Форс-мажорные обстоятельства как основание для невыполнения обязательств
(Постановление Верховного Суда от 11 мая 2021 по делу № 922/2452/20)
Форс-мажор - это непредсказуемое событие, независящее от воли сторон, участвующих в сделке, но ведущее к невозможности исполнения договорных обязательств.
17 марта 2020 вступил в силу Закон Украины № 530-XII, согласно которому карантин (установленный Кабинетом Министров Украины) также отнесен к перечню форс-мажорных обстоятельств.
Однако, суды не считают карантин бесспорным обстоятельством, освобождающим от ответственности за неисполнение обязательства и требуют от сторон предоставления других доказательств, которые бы свидетельствовали о невозможности такого исполнения.
Например, рассматривая дело № 922/2452/20, Верховный Суд пришел к выводу, что ссылки стороны на невозможность ведения бизнеса в связи с карантином не являются форс-мажорным обстоятельством. Истец ссылался, что на период карантина он не мог осуществлять свою прямую хозяйственную деятельность - перевозку пассажиров. Но суд такие аргументы отклонил и отметил, что карантин никак не мешал истцу осуществлять расчеты с контрагентами.
Согласно заключению Верховного Суда, единственным подтверждением существования форс-мажорных обстоятельств является соответствующий сертификат Торгово-промышленной палаты Украины.
При этом форс-мажорные обстоятельства не имеют преюдициального характера и при их возникновении сторона, которая ссылается на них, должна доказать, что такие обстоятельства не только существовали, но и фактически повлияли на процесс выполнения хозяйственного обязательства.
7. Смешанный договор и порядок его выполнения
(Постановление Верховного Суда от 10 марта 2021 по делу № 199/1917/19)
Стороны имеют право заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров (смешанный договор).
В производстве Верховного Суда находилось дело № 199/1917/19 по иску о взыскании задолженности по договору уступки права требования. По условиям договора предусмотрено уступке права требования за ущерб, причиненный в результате ДТП. Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, отметив, что вышеупомянутый договор является незаключенным, поскольку на момент его подписания административное производство по ДТП было закрыто.
Однако, суд кассационной инстанции с такими выводами не согласился. Постановлением от 10.03.2021 Верховный Суд отменил постановление суда апелляционной инстанции, отметив: "апелляционным судом не учтено, что заключенный между сторонами договор является сложным договором (смешанным), поскольку состоит из элементов различных договоров, а именно договора уступки права требования, договора поручения и договора оказания услуг (проведение ремонта поврежденного автомобиля), что предусмотрено частью второй статьи 628 ЦК Украины. Недействительность договора не установлена ни законом, ни судом, а потому договор подлежит исполнению сторонами".
8. Принцип "contra proferentem": нормы договора должны толковаться против того, кто их написал
(Постановление Верховного Суда от 27 мая 2021 по делу № 664/2854/17-ц)
Принцип толкования сделок «contra proferentem» (лат. Verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem) означает, что нормы договора должны толковаться против того, кто их написал. Лицо, которое включило ту или иную норму в договор, должна нести риск, связанный с неясностью такой нормы.
Причем это правило применяется не только в том случае, когда сторона самостоятельно разработала соответствующее условие, но и тогда, когда сторона воспользовалась стандартным условием, которое было разработано третьим лицом.
Например, рассматривая дело № 664/2854/17-ц, Верховный Суд установил, что условия договора купли-продажи многоквартирного дома противоречат принципу «contra proferentem», поскольку нивелируют обязанность новых владельцев по обеспечению равноценным жильем лиц, которые были выселены из дома в процессе его отчуждения.
9. Принцип "venire contra factum proprium". Запрет противоречивого поведения
(Постановление Верховного Суда от 3 марта 2021 по делу № 522/799/16-ц)
Доктрина venire contra factum proprium (запрет противоречивого поведения) базируется на римской максиме - "non concedit venire contra factum proprium" (никто не может действовать вопреки своему предыдущему поведению).
В системе общего права эта доктрина основывается на "principles of fraud" для предотвращения ситуации, в которой одна сторона может менять свое поведение в процессе исполнения сделки, если это ставит противоположную сторону в невыгодное положение.
В производстве Верховного Суда находилось дело № 522/799/16-ц по иску ОАО "Сбербанк" в ФК "Черноморец" о взыскании задолженности по кредитному договору. Решениями первой и апелляционной инстанций исковые требования удовлетворены в полном объеме. Однако, просматривая дело в кассационном порядке, Верховный Суд установил, что поведение Банка является непоследовательным, не соответствует его предыдущим действиям, а также поведению его представителей в ходе судебного процесса.
По мнению ВС, описанное поведение ПАО "Сбербанк" в договорных отношениях не соответствует правовой позиции, которую Банк отстаивает в суде.
Учитывая изложенное, Верховный Суд отменил решения судов первой и апелляционной инстанций и принял новое решение, которым в удовлетворении иска ОАО "Сбербанк" было отказано.
10. Принцип "pacta sunt servanda". Договоры необходимо соблюдать
(Постановление Верховного Суда от 6 апреля 2021 по делу № 922/2056/20)
Статьей 26 Венской конвенции о праве международных договоров закреплен принцип pacta sunt servanda, согласно которому каждый действующий договор обязателен для его участников и должен добросовестно выполняться.
Очевидно, что указанный принцип касается международных договоров, однако некоторые судьи используют его и при толковании локальных сделок.
В частности, анализируя договор о предоставлении юридических услуг, Верховный Суд в постановлении от 6 апреля 2021 по делу №922 / 2056/20 отметил: "вмешательства суда в договорные отношения между адвокатом и его клиентом в части определения размера гонорара или уменьшение размера взыскания такого гонорара с соответствующей стороны возможно лишь при условии обоснованности и наличия доказательств в подтверждение несоответствия расходов фактически оказанным услугам. в противном случае, такое вмешательство противоречит принципу свободы договора, закрепленному в положениях статьи 627 ГК Украины, принципа pacta sunt servanda и принципа защиты прав работника или иного лица на оплату и своевременность оплаты за выполненную работу, закрепленному в статье 43 Конституции Украины ".
Вышеуказанные выводы Верховного Суда основном являются прогрессивными, свидетельствующими о повышении качества судопроизводства в сфере договорных отношений. Надеемся, что Верховный Суд сохранять эту тенденцию и в дальнейшем, и применять нестандартные подходы при решении договорных споров.
Наталья Мисник, старший юрист юридической фирмы "Астерс"
Самый удобный поиск и анализ судебных решений доступен в LIGA360. Находите похожие прецеденты в базе из 93 млн судебных решений, контролируйте новые поступления и переходите к НПА в один клик. Детали по ссылке.
