Два акционера обратились с иском к ОАО о признании недействительными решений наблюдательного совета общества от 21 октября 2019 года и от 24 декабря 2019 года. Исковые требования обоснованы тем, что решения наблюдательного совета, которыми было отозвано и избрано председателя и членов правления ответчика, не принадлежат к компетенции наблюдательного совета, поскольку положениями устава ОАО избрания и отозвания председателя и членов правления возложено на общие собрания акционеров.
Решением хозяйственного суда, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении иска отказано. Оставляя без изменений решение судов предыдущих инстанций, Верховный Суд в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда указал следующее.
Суды установили, что уставом ОАО, который был утвержден 21 декабря 2004 года и который не приведен в соответствие с нормами Закона "Об акционерных обществах"вопросы относительно избрания и отозвания председателя и членов наблюдательного совета, правления, ревизионной комиссии отнесены к исключительной компетенции общих собраний. При этом КХС ВС обращает внимание, что данным Законом (в редакции, действующей состоянием на дату принятия оспариваемых решений) вопрос избрания и прекращения полномочий председателя и членов исполнительного органа, а также утверждение условий контрактов, которые будут заключаться с членами исполнительного органа, и установление размера их вознаграждения отнесено к исключительной компетенции именно наблюдательного совета.
В соответствии со ст. 33 указанного Закона уставом общества может предусматриваться, что общие собрания могут решать любые вопросы, в том числе и те, которые принадлежат к исключительной компетенции наблюдательного совета. Однако это не касается случаев, если в уставном капитале общества 50 и больше процентов акций принадлежат государству, а также если в акционерном обществе 50 и больше процентов акций находятся в уставных капиталах хозяйственных обществ, часть государства в которых составляет 100 %.
Ввиду того, что в ОАО 51 % акции находится в уставном капитале хозяйственного общества, часть государства в котором составляет 100 %, указанные положения устава прямо противоречат нормам Закона "Об акционерных обществах", поскольку общие собрания, как высший орган, хотя и имеют право принимать решение по всем вопросам деятельности общества, однако не могут изменять исключительность компетенции, установленной данным Законом .
КГС ВС указал, что нормы указанного Закона с момента вступления им в силу стали специальными относительно регулирования правоотношений их деятельности АО и подлежали применению ко всем АО независимо от того, согласовали ли они свои уставы с нормами данного Закона. Учитывая это, Верховный Суд пришел к заключению, что принятие наблюдательным советом ОАО оспариваемых решений по вопросам, отнесенным Законом к его исключительной компетенции, не может считаться превышением полномочий наблюдательного совета, определенных уставом, положения которого не удовлетворяют нормам Закона "Об акционерных обществах".
Ознакомиться с постановлением можно будет с момента ее опубликования в VERDICTUM.
Готовитесь к судебному заседанию? Узнавайте шансы на победу в системе VerdictumPRO. Попробуйте бесплатный тест прямо сейчас.
По материалам Судебной власти
