Верховный Суд разъяснил в каком случае юридическое лицо отвечает за долги государства (рф)

Если юридическое лицо фактически выполняет функции государственного органа, то есть является alter ego ("вторым я") такого государства, на имущество, формально принадлежащее такому юридическому лицу, может быть обращено взыскание по долгам государства. В этом случае суд пренебрегает формальной обособленностью имущества юридического лица от имущества государства.

К такому выводу пришел Кассационный хозяйственный суд Верховного Суда в постановлении от 20 июля 2022 года по делу 910/4210/20.

Обстоятельства дела:

ГКР "ВЕБ.РФ" принадлежал пакет акций (99,7726 %) ПАО "Проминвестбанк". На это имущество было обращено взыскание за долги российской федерации, которая является владельцем 100 % акций ГКР "ВЕБ.РФ".

Указанный пакет акций банка был реализован в пределах соответствующего исполнительного производства на аукционе, который проводился АО "Фондовая биржа ПФТС". ГКР "ВЕБ.РФ" обратилась в суд с иском о признании недействительными результатов аукциона и биржевого договора, утверждая, в частности, что акции принадлежат ей, а не российской федерации.

Позиция Верховного Суда:

Относительно владельца акций

Верховный Суд считает, что 99,7726 % акций простых бездокументных именных ПАО "Проминвестбанк" на момент обращения взыскания находились в собственности ГКР "ВЕБ.РФ" как юридического лица, а не российской федерации как государства.

Следовательно, именно ГКР "ВЕБ.РФ" является владельцем акций банка с полномочиями владения, пользования и распоряжения, предусмотренными статьями 316, 318 ГК.

В то же время лицо признается владельцем опосредованного существенного участия независимо от того, осуществляет ли такое лицо контроль прямого владельца участия в юридическом лице или контроль любого другого лица в цепи владения корпоративными правами такого юридического лица. Российская федерация имеет решающий контроль (100 %) над ГКР "ВЕБ.РФ", а следовательно и над банком, в котором ГКР "ВЕБ.РФ" владеет пакетом акций 99,7726 %. Такой пакет акций в соответствии с п. 3-1 ч. 1 ст. 2 Закона "Об акционерных обществах" является не просто значительным, а доминирующим контрольным пакетом.

Следовательно, рф является владельцем опосредствованного существенного участия в банке, поскольку осуществляет опосредованное владение его акциями через ГКР "ВЕБ.РФ".

Относительно правомерности обращения взыскания суммы на акции банка, которые принадлежали ГКР "ВЕБ.РФ", по долгам российской федерации

Верховный Суд обращает внимание, что фактически суд первой инстанции при решении вопроса относительно законности обращения взыскания на имущество ГКР "ВЕБ.РФ" по долгам российской федерации применил доктрину "поднятия корпоративной завесы" в форме "alter ego" (предусматривает обратное поднятие завесы - привлечение участника юридического лица к ответственности за ее долги).

В соответствии с практикой Европейского суда по правам человека поднятие корпоративной завесы может происходить в случаях, когда участник юридического лица владеет значительной частью в уставном капитале, что позволяет ему единолично формировать волю юридического лица, когда такой участник является активным, влияет на дела компании, участвует в оперативном управлении (в отличие от участника, который не принимает участия в управлении компанией и только ожидает дивиденды). То есть во всех тех случаях, когда компания и акционер неразрывно связаны между собой (идентифицируются как одно целое) (с учетом отличий в обстоятельствах дела см. решения ЕСПЧ по делу "Альберт и другие против Венгрии" (ALBERT AND OTHERS v. HUNGARY от 07.07.2020 пункты 138-157, заявление N 5294/14), по делу "Лекич против Словении" (LEKIC v. SLOVENIA от 11.12.2018 заявление N 36480/07).

Цель снятия корпоративной завесы заключается в урегулировании дисбаланса интересов, который возникает между участниками правоотношений в результате злоупотребления ограниченной ответственностью или автономностью корпорации.

Верховный Суд уже применял доктрину поднятия корпоративной завесы (непризнание самостоятельной правосубъектности юридического лица, обособленности его имущества от имущества участников), в частности, решая вопрос ответственности за нанесенный ущерб (см. постановления Верховного Суда от 17.06.2021 по делу N 826/11415/16, от 30.06.2021 по делу N 916/1914/20, от 04.08.2021 по делу N 910/10900/19, от 15.06.2022 по делу N 905/671/19). В то же время применение этого правила относительно юридических лиц, созданных иностранным государством, имеет значительную специфику.

Общепризнанным является то, что государство несет ответственность за действия государственных органов и ее органы, даже если они являются формально обособленными юридическими лицами, а они несут ответственность за действия и долги государства. Тогда как государственные компании, являющиеся отдельными юридическими лицами, не несут ответственность за долги государства. В то же время, органами государства могут быть признаны не только те организации, которые имеют соответствующий статус в национальном праве государства-должника, но и, при определенных условиях, государственные компании.

Учитывая изложенное, Верховный Суд соглашается с заключениями суда первой инстанции о том, что если юридическое лицо фактически выполняет функции государственного органа, то есть является alter ego ("вторым я") такого государства, на имущество, формально принадлежащее такому юридическому лицу, может быть обращено взыскание по долгам государства (суд пренебрегает формальной обособленностью имущества этого юридического лица от имущества государства). В частности, необходимо учитывать критерии: образована ли компания для выполнения коммерческих целей; выполняет ли компания функции, свойственные государственным органам (то есть осуществляет публичную функцию, не характерную для частных лиц); осуществляет ли такая компания другие виды деятельности и являются ли они основными/самостоятельными, или носят вспомогательный характер для выполнения ею публичной функции; какой является степень контроля со стороны государства; отделено ли имущество компании от имущества государства.

Из соответствующих положений Закона об ГКР "ВЕБ.РФ" вытекает, что правительство рф фактически рассматривает ГКР "ВЕБ.РФ" как подчиненный правительству орган, а не самостоятельное юридическое лицо, которое на свое усмотрение и риск занимается предпринимательской деятельностью, поэтому отмеченное и осуществление правительством рф контроля за деятельностью ГКР "ВЕБ.РФ" имело следствием образование отношений агента и принципала. Имущество рф и ГКР "ВЕБ.РФ" смешивается настолько, что отпадают основания считать его имуществом юридического лица, а не рф.

То есть ГКР "ВЕБ.РФ" является по существу органом российской федерации, поскольку выполняет цели, функции и задания, присущие государственным органам, находится под плотным контролем рф настолько, что является ее alter ego ("вторым я"), и его имуществом государство распоряжается как своим. Поэтому Верховный Суд считает, что судами предыдущих инстанций был сделан в целом правильный вывод (хотя с частично отличным мотивированием) о том, что на имущество ГКР "ВЕБ.РФ", которое находится на территории Украины, может быть обращено взыскание по долгам российской федерации.