Чек-лист для комплаенс офицера

Деятельность в сфере комплаенса относительно новая для украинской бизнес-среды. Продолжительное отсутствие понимания потребности в усилиях, направленных на соблюдение всех требований законности, или убеждение, что любой вопрос проще и дешевле «решить», чем заниматься профилактикой, способствовали невысокой осведомленности функционеров бизнеса по этому вопросу. 

Одним из последствий такого положения стало очень низкое количество специалистов по комплаенсу на рынке труда Украины. В то же время изменение условий ведения бизнеса, а именно: изменение регуляторной политики, усиление контроля за коррупционной деятельностью, изменения в законодательстве, привели к тому, что комплаенс-подход становится возможностью существенно сэкономить за счет предупреждения ситуаций, которые могут повлечь за собой пренебрежение требованиями закона и регулятивными. нормами. 

Итак, комплаенс - это деятельность внутри компании по соблюдению внешних требований закона и внутренних правил. Комплаенс офицер отвечает за выполнение политики комплаенса. Комплаенс офицер самостоятельно или с отделом комплаенса разрабатывает подход, который в данном конкретном предприятии будет наиболее целесообразным для управления рисками. Следует отметить, что слово «комплаенс» применимо к многим сферам управления рисками, например юридический, финансовый, банковский, медицинский и т.д. Мы поднимаем вопросы именно юридического комплаенса и стратегии соблюдения требований законодательства. 

В практике управления рисками уже давно выработался подход, предусматривающий использование чек-листов для проверки правильности подготовки к требующей особой точности деятельности. Так, например, проверка по чек-листу правильности всех установок обязательна для пилотов авиации перед полетом. Это позволяет снизить человеческий фактор: невнимательность, рассеянность, забвение. Рассмотрим подобный чек-лист относительно комплаенса деятельности, имеющей целью обеспечить эффективное ведение комплаенса без потери каких-либо его аспектов. 

Чек-лист комплаенс-офицера: 

1. Определение ответственных 

Важность наличия ответственных лиц для успешности любого процесса не следует объяснять. Для внедрения комплаенса политики нужно назначить иерархию ответственных лиц от директора к исполнителям в каждом отделе, имеющем отношение к потенциально рискованным действиям (рискованным в контексте нарушения норм). Вместе с определением ответственных определяются также вопросы, которые должны находиться в кругу их внимания. «Сердцем» комплаенс структуры при этом становится комплаенс-офицер или отдел, ответственный за комплаенс. 

• наличие структуры ответственных за комплаенс 

2. Создание и внедрение политики юридического комплаенса 

Политика юридического комплаенса разрабатывается комплаенс-офицером по подаче руководства компании, которое предоставляет первичную структуру по задачам и вызовам, стоящим перед бизнесом. Зная какие виды деятельности присущи тому или иному бизнесу, комплаенс офицер определяет какие риски должны быть учтены. Определяется круг законодательства, касающегося данной деятельности. С учетом структуры бизнеса устанавливаются внутренние опасности. Их также учитывают при разработке политики. 

• наличие прописанной политики комплаенса 

3. Просмотр политики комплаенса 

При разработке политики обязательно учитывается необходимость реагировать на изменения в среде, а также оценку эффективности и, как следствие, необходимость внесения изменений в существующую политику. Процедура внесения изменений учитывается при утверждении политики. В процедуре учитываются критерии эффективности комплаенса политики и указывается частота просмотра. 

• наличие процедуры пересмотра комплаенса политики и ее выполнения 

4. Создание внутренних правил 

На базе утвержденной комплаенс политики и в соответствии с ней ответственное лицо/отдел создает набор внутренних правил в письменном виде. Эти правила должны покрывать и освещать весь объем вопросов, определенных руководством на предыдущем этапе. Эти правила должны определять, к кому они относятся и какие аспекты деятельности указанных лиц они регулируют. Должны быть однозначными и понятными. 

• наличие полного набора правил комплаенса 

5. Разработка нормативов 

Кроме правил, для отдельных видов деятельности также нужны алгоритмы поведения относительно определенных ситуаций. Таковым может быть, например, порядок действий в случае выявления особых ситуаций или порядок действий при проверке контрагента и т.п. 

• нормативе на все надлежащие ситуации 

6. Обеспечение средствами 

Для осуществления многих действий, связанных с комплаенсом, нужны доступы к некоторым проигранным комплексам, база данных, системам проверки. Круг лиц, которым для осуществления комплаенса необходимы соответствующие средства, определяется заранее и им предоставляются соответствующие доступы и возможности. 

• все ответственные обеспечены необходимыми средствами 

7. Внедрение системы контроля 

При осуществлении практического комплаенса дисциплина соблюдение правил и нормативов необходимо для его эффективного осуществления. Достичь должной дисциплины невозможно без системы проверки выпонения требований. Вообще, этот вопрос связан с наличием ранее описанной иерархии и четких правил для каждого звена. Система контроля должна учитывать человеческий фактор. 

• наличие системы контроля соблюдения правил и нормативов 

8. Внедрение комплаенса подхода в операционных отделах 

Осуществляя имплементацию комплаенс-подхода нужно учитывать, что выполнять их должны конкретные работники, живые люди. Соответственно введение комплаенса или его изменение должно отталкиваться от учета фактора исполнителей. Для более удачного комплаенса желательно проведение внутренних тренингов, индивидуальная работа с исполнителями. В момент введения комплаенса процедур или их существенных изменений нужно доводить информацию до исполнителей не только средствами связи, но и с непосредственным разъяснением. 

• эффективное внедрение комплаенс процедур 

9. Организация системы отчетности за выполнение комплаенс-процедур 

Для дальнейшего развития комплаенса подхода необходим его качественный мониторинг. Это может быть достигнуто за счет установления параметров оценки его эффективности, присущих именно этому бизнесу. Особенно это необходимо для нормативных действий, которые могут быть оценены количественно. Учет должен быть перманентным. 

• ведение учета выполнения комплаенс процедур 

10. Система реакции на разные события 

При разработке комплаенса политики обязательным является определение наиболее возможных рисков в случае невыполнения или ненадлежащего выполнения процедур. Реакция на такие события, способ их устранения является задачей менеджмента и лиц ответственных за проведение комплаенса. Указание возможных рисков и реакций для устранения их последствий. 

• внедрение ответственных за устранение возможных последствий несоблюдения процедур 

11. Просмотр внутренних правил и нормативов 

В соответствии с изменениями политики или внешних регуляторов должна осуществляться адаптация правил и нормативов. Для их своевременного приведения в соответствие лицо, ответственное за комплаенс должно систематически отслеживать изменения в законодательство. Также в соответствии с принятыми решениями руководством внутренняя документация по комплаенсу должна приводиться в соответствие. 

• внутренняя комплаенс документация соответствует текущему законодательству и состоянию бизнеса 

Комплаенс, как и любая деятельность бизнеса, требует системного и профессионального подхода. А такая особая деятельность, которая сама по себе призвана уменьшить возможные риски еще и особого внимания и придирчивости.