То обстоятельство, что акционерное общество не привело положения своего устава в соответствие с законодательством относительно изменения наименования этого органа управления (из "спостережної ради" на "наглядову раду"), не свидетельствует об отсутствии у него такого органа управления (осуществляющего защиту интересов акционеров и контроль за деятельностью правления акционерного общества).
К такому выводу пришел Кассационный хозяйственный суд Верховного Суда в постановлении от 22 февраля 2023 года по делу № 921/250/20.
Обстоятельства дела
ООО обратилось в хозяйственный суд с иском к ОАО о признании недействительным решение наблюдательного совета ОАО от 21 апреля 2017 года.
Исковые требования обоснованы, среди прочего, тем, что "спостережна рада" приняла решение с превышением своих полномочий, т.к. Законом об акционерных обществах не предусмотрено право "спостережної ради" принимать решение о созыве собраний акционеров и утверждать другие решения по процедурным вопросам проведения собраний, поскольку такие полномочия принадлежат к исключительной компетенции "наглядової ради", а не "спостережної ради". Кроме того, такой орган, как "спостережна рада" общества, устранен как обязательный орган акционерного общества еще с 22 июня 2007 года, а именно со дня вступления в силу в новой редакции ст. 46 Закона о хозяйственных обществах. Согласно этой статье такой орган, как "спостережна рада", уже не определяется как законодательно установленный орган общества.
Хозяйственный суд решением, оставленным без изменений постановлением апелляционного хозяйственного суда, в удовлетворении иска отказал.
Позиция КГС ВС
Верховный Суд отказал в удовлетворении жалобы и оставил решения предыдущих судебных инстанций без изменений.
Высказываясь относительно легитимности "спостережної ради" как органа управления акционерным обществом, руководствуясь правилами действия гражданского законодательства во времени, ВС отметил следующее.
Закон об акционерных обществах не предусматривает создание "наглядової ради" как нового органа в акционерных обществах, созданных до вступления его в силу. Нормы данного Закона предусматривают лишь создание "наглядової ради" как нового органа именно при создании нового акционерного общества на учредительным собрании такого акционерного общества. В акционерных обществах, в которых уже создан и существует орган с такими же функциями, как у "наглядової ради", такой орган повторно не создается. Такие уже созданные акционерные общества в течение двух лет с даты вступления в силу данным Законом должны привести свои уставы и внутренние положения в соответствие с нормами данного Закона, в частности и в части, касающейся "наглядової ради" общества.
То обстоятельство, что ответчик не привел положения своего устава в соответствие с законодательством относительно изменения наименования этого органа управления (из "спостережної ради" на "наглядову раду"), не свидетельствует об отсутствии у ответчика такого органа управления (осуществляющего защиту интересов акционеров и контроль за деятельностью правления акционерного общества).
При этом не Закон о внесении изменений и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Украины в связи с принятием Гражданского кодекса, не Закон об акционерных обществах не предусматривают последствий неприведения устава и внутренних документов акционерного общества в соответствие с их положениями.
По материалам ВС.
Более 100 млн судебных решений есть в LIGA360. Пользуйся 35 фильтрами для поиска и анализа, быстро пересмотри резолютивную часть, получай цепочки истории дела и подобные решения. Выбери выгодный тариф LIGA360 прямо сейчас.
