Верховный Суд в составе коллегии судей Кассационного административного суда сформировал важный прецедент для украинской бизнес-среды, поставив точку в вопросе отчуждения активов подсанкционными лицами. В постановлении от 05.02.2026 № 160/20856/24 судьи признали незаконной попытку передать права на пользование недрами от подсанкционной компании «чистому» предприятию, даже если соглашение было заключено в так называемый «переходный период» действия санкционных указов.
Суть схемы и обстоятельства дела.
Ситуация, ставшая предметом рассмотрения, разворачивалась вокруг попытки спасти спецразрешение на добычу полезных ископаемых. Владельцем лицензии была компания, бенефициар которой попал под санкции СНБО. Чтобы избежать аннулирования лицензии из-за санкций, владельцы решили продать права на пользование недрами другому, формально не связанному юридическому лицу. Ключевым моментом стала выбранная дата сделки. Предыдущие санкции в отношении бенефициара действовали три года и, по версии бизнеса, завершились.
Новый Указ Президента о продлении санкций на 10 лет был подписан 24 июня, но опубликован в официальной прессе только 26 июня. Воспользовавшись этим временным люфтом, 25 июня компании заключили договор купли-продажи прав, считая, что в этот день ограничения формально не действовали.
Государственная служба геологии и недр Украины отказалась регистрировать нового владельца лицензии, ссылаясь на недостоверные сведения и наличие санкций.
Компании обратились в суд, и суды первой и апелляционной инстанций стали на их сторону, согласившись, что на момент сделки старые санкции истекли, а новые еще не вступили в силу из-за отсутствия публикации.
Позиция Верховного Суда: когда на самом деле начинают действовать санкции.
Верховный Суд отменил решения предыдущих инстанций и стал на сторону государства, сформулировав критически важное толкование законодательства.
Суд подчеркнул, что согласно Закону Украины «О санкциях», решение СНБО вступает в силу с момента издания указа Президента, а не его публикации в прессе.
Поскольку указ был подписан 24 июня, то уже 25 июня (в день заключения сделки) активы продавца считались заблокированными. Судьи подчеркнули, что блокирование активов означает временное лишение права распоряжаться имуществом. Следовательно, любые соглашения, направленные на отчуждение прав (в данном случае - спецразрешения на недра) во время действия санкций, невозможны. Попытка передать актив другому юрлицу была расценена как попытка обойти санкционные ограничения.
Это решение имеет фундаментальное значение для комплаенса и оценки рисков при заключении сделок M&A (слияния и поглощения), особенно с активами, имеющими государственное значение (недра, земля, стратегические предприятия).
Во-первых, ликвидирован «временной лаг». Бизнес больше не может рассчитывать на период между подписанием указа и его официальным обнародованием как на «окно возможностей» для вывода активов.
Юридические департаменты должны мониторить не только опубликованные акты, но и сам факт подписания документов на сайте Президента.
Во-вторых, закреплен принцип блокирования. Суд четко указал, что смена владельца лицензии не спасает актив, если первоначальный владелец был под санкциями на момент транзакции.
Это делает токсичными любые активы подсанкционных лиц, даже если они пытаются перепродать их через цепочку «чистых» компаний.
В-третьих, усилен Due Diligence. Для покупателей активов это сигнал о необходимости более глубокой проверки контрагентов.
Заключение сделки с компанией, чей бенефициар находится под санкциями (или в отношении которого только что издан указ), несет риск признания договора ничтожным, а самой транзакции - недействительной.
Чтобы мгновенно отслеживать подобные изменения в судебной практике и проверять контрагентов на наличие санкционных рисков, LIGA ZAKON презентовала новое решение LIGA360 для бизнесов и государственных органов. Эта экосистема позволяет автоматизировать контроль за юридическими изменениями и избежать заключения сделок, которые могут быть признаны недействительными из-за обновленных позиций Верховного Суда. Увидьте преимущества в действии, заказав персональную консультацию.
