Антикорупційний комплаєнс на підприємстві. Мета, політики та процедури, які він передбачає

Питанням впровадження антикорупційного комплаєнсу в органах державної влади і управління, та на державних підприємствах присвячено багато уваги та ухвалено не менше нормативно-правових актів, спрямованих на запобігання корупції в державному секторі економіки. Звичайно ж, з одного боку, відповідні процеси є передовою світовою практикою, що відповідає сучасним вимогам ринкової економіки, а з іншого боку, державна антикорупційна стратегія також є умовою інтеграційних процесів України в європейський економічний простір, де пріоритетною є політика високих стандартів етичного функціонування, як державного апарату, так і приватного сектору економіки.  

Як антикорупційний комплаєнс може вплинути на діяльність господарюючих суб'єктів і чому так важливо запроваджувати його навіть на невеликих підприємствах, розглянемо в даному матеріалі.  

Що являє собою антикорупційний комплаєнс на підприємстві? 

Варто зазначити про те, що призначенням комплаєнсу як системи є захист бізнесу і його акціонерів від зовнішньої корупції, зловживань та неефективного управління підприємством з боку її топ-менеджерів, а також здатність діяти у відповідності з інструкціями, правилами і спеціальними вимогами.  

Комплаєнс є системою, елементи якої зумовлені особливостями діяльності кожного окремого підприємства. Система антикорупційного комплаєнсу має певні особливості та включає в себе як обов'язкові, так і додаткові елементи.   

Антикорупційна програма юридичної особи, відповідальна особа за її реалізацію, система оцінки корупційних ризиків, сукупність антикорупційних політик, стандартів та процедур - все це є обов'язковими елементами антикорупційного комплаєнсу. Додаткові  ж елементи та форми їх впровадження залежать від сфери діяльності підприємства та рівня корупційних ризиків оточуючого середовища (корупційного рейтингу, країни, регіону, галузі тощо). 

Відтак, основними елементами антикорупційного комплаєнсу є: 

• “Тон з гори” (особистий приклад вищого керівництва підприємства); 

• створення Антикорупційної програми (АКП); 

• нагляд за виконанням АКП; 

• чітка, доступна політика, що забороняє корупційні практики; 

• детальні процедури по окремих ризиках; 

• розповсюдження АКП на бізнес-партнерів; 

• внутрішній контроль та звітність; 

• комунікація та тренінги; 

• інформування та заохочення; 

• канали для отримання порад та інформування про порушення; 

• реакція на порушення; 

• періодична перевірка та перегляд АКП. 

Які антикорупційні політики та процедури мають бути на підприємстві?  

Як вже зазначено вище, розробка та впровадження відповідних політик та процедур залежить від специфіки самого підприємства, виду його економічної діяльності, місцезнаходження, розміру капіталу, кількості працівників тощо.  

Безумовно, на великих підприємствах відповідних комплаєнс-процедур буде більше, але не варто нехтувати деякими з них і на невеликих підприємствах, оскільки компанія, яка використовує комплаєнс має доступ до більших можливостей ринку та безліч інших економічних переваг.  

Відтак, розглянемо основні антикорупційні політики, що мають бути впроваджені на підприємстві, серед яких, зокрема: 

• Кодекс корпоративної етики - набір правил та цінностей, на яких ґрунтується корпоративна етика та ділова поведінка співробітників підприємства. Кодекс корпоративної етики дає чітке розуміння принципів ведення бізнесу, вимоги, яких мають дотримуватися як усі співробітники підприємства, так і члени правління та наглядової ради підприємства під час виконання покладених на них функцій та завдань, незалежно від функціональних обов'язків, місцезнаходження або посади.  

• Кодекс поведінки - це збірник правил, принципів, цінностей і очікувань, поведінки і взаємин співробітників, які підприємство вважає важливими і основними для своєї успішної діяльності. Добре складений кодекс поведінки роз'яснює місію, цінності і принципи діяльності підприємства, пов'язучи їх зі стандартами професійної поведінки. На відміну від кодексу корпоративної етики цей кодекс визначає стандарти поведінки ширше, наприклад, у кодексі поведінки можуть бути закріплені правила роботи конкретної групи працівників, порядок звітування, процедура та етапи здачі документації тощо.  

• Політика протидії легалізації (відмиванню) доходів, здобутих злочинним шляхом, та фінансуванню тероризму. Важливість цієї політики в аспекті антикорупційного комплаєнсу полягає у тому, що впровадження цієї політики створює перешкоди для легалізації доходів, отриманих корупційним шляхом. Впровадження цієї політики є обов'язковим для юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, які виступають суб'єктами первинного фінансового моніторингу, визначеними ч. 2 ст. 6 Закону України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення”. 

• Політика приймання та дарування подарунків - встановлює особливості приймання та дарування подарунків співробітниками підприємства. Політика щодо подарунків визначає, хто може робити подарунки співробітникам підприємства та надає співробітникам рекомендації щодо того, що можна і що не можна приймати в якості подарунка, пропозиції, реклами, нагороди або знаку вдячності. Ці подарунки можуть виходити від покупця, продавця, постачальника, потенційного співробітника або потенційного продавця або постачальника тощо. 

• Політика конфіденційності - це документ, який розкриває деякі або всі способи, якими сторона збирає, використовує, розкриває та керує даними, в тому числі персональними споживачів або клієнтів. Окрім опису того, як компанія використовуватиме отриману інформацію, дана політика також включає положення щодо того, як вона буде вионувати свої юридичні зобов'язання, і як ті, хто ділиться своїми даними, можуть звернутися за допомогою, якщо підприємство не виконає ці зобов'язання.    

• Політика повідомлення про порушення - визначає порядок та умови для повідомлення інформації про можливі факти корупційних або пов'язаних з корупцією правопорушень, інших порушень антикорупційного законодавства, закріплює права та гарантії захисту викривачів, а також повноваження уповноважених підрозділів (осіб) з питань запобігання та виявлення корупції у сфері захисту викривачів. 

Окрім антикорупційних та інших політик, які варто запровадити на підприємстві, не варто нехтувати процедурами, що спрямовані, в першу чергу, на комплексну перевірку ризиків підприємства. Метою такої перевірки є зниження існуючих підприємницьких ризиків або повне їх уникнення, включаючи ризик невиконання зобов'язань контрагентами, ризик втрати грошових коштів та/або майна тощо.  

Відтак, в залежності від мети, яку ставить перед собою підприємство, виділяють наступні процедури, що можуть бути застосовані в діяльності підприємства: 

• Загальна юридична перевірка - перевірка основних аспектів діяльності підприємства, включаючи фінансовий стан, оподаткування, юридичні аспекти, менеджмент, частка компанії на ринку тощо. 

• Перевірка фінансового стану, що включає в себе перевірку активів і зобов'язань з точки зору їх оцінки (наявність позабалансових зобов'язань, амортизація запасів тощо). 

• Податковий аудит - виявлення та дослідження податкових ризиків підприємства. 

• Юридичний аудит підприємства - аналіз юридичних аспектів роботи підприємства, що включає в себе аудит договорів, наявність та чинність дозволів, ліцензій, патентів та інших прав інтелектуальної власності підприємства, судові справи, виконавчі провадження, трудові спори тощо. 

• Перевірка операційної діяльності включає в себе, зокрема, перевірку рівня завантаження виробничих потужностей, можливість зміни асортименту, збільшення виробництва, переорієнтація виробництва тощо; 

• Технологічний аудит - перевірка технології виробництва, виробничих процесів, стану обладнання та інше.    

Таким чином, підсумовуючи викладене, варто відзначити, що запровадження  відповідних комплаєнс процедур на підприємстві допоможе підприємству уникнути комплаєнс-ризиків, в тому числі ризиків настання юридичних санкцій (кримінальної, адміністративної та фінансової відповідальності), матеріальних збитків або втрати ділової репутації, унаслідок не виконання вимог антикорупційного та іншого законодавства України, внутрішніх положень, політик і правил, а також стандартів та етичних норм введення бізнесу. Окрім того, це значно підвищить ліквідність підприємства, збільшить довіру клієнтів та створить можливості виходу на нові ринки.