Реєстрація бізнесу за кордоном: як обрати оптимальну юрисдикцію

Відкриття компаній за кордоном стає все популярнішим серед українських підприємців, які шукають нові можливості для розвитку бізнесу, підвищення конкурентоспроможності та залучення іноземних партнерів. Вихід на міжнародні ринки відкриває українським підприємцям доступ до ширшої клієнтської бази та іноземних інвестицій, що стає важливим кроком для подальшого зростання власного бізнесу. 

У цій статті ми розглянемо особливості та важливі аспекти, на які варто звертати увагу при виборі юрисдикції для реєстрації компанії, та які країни пропонують найвигідніші умови для українських підприємців. Крім того, надамо рекомендації, як обрати країну з огляду на стратегію бізнесу, фінансові та юридичні аспекти, а також на способи уникнення поширених помилок, які можуть вплинути на розвиток бізнесу за кордоном.  

ЯКІ ЮРИСДИКЦІЇ НАЙЧАСТІШЕ ОБИРАЮТЬ УКРАЇНСЬКІ ПІДПРИЄМЦІ ДЛЯ РЕЄСТРАЦІЇ КОМПАНІЙ ЗА КОРДОНОМ? 

Вибір країни для реєстрації компанії є стратегічним рішенням, яке може вплинути на успіх бізнесу, його розвиток та прибутковість.  

Для українських підприємців цей вибір залежить, в тому числі, й від наступних ключових факторів:  

• зручності ведення бізнесу та сумісності з іншими регіонами у торговельно-економічному аспекті;  

• доступу до ринків ЄС; 

• вартості реєстрації та обслуговування компанії; 

• швидкості та легкості відкриття банківського рахунку;  

• можливості отримання тимчасового захисту або громадянства (за необхідності); 

• наявності промислово-технологічних парків, вільно-економічних зон та інвестиційних програм; 

• специфіки ведення бізнесу та вимог державних органів; 

• доступності фінансових ресурсів, включаючи пільги для інвесторів та умови кредитування. 

Необхідно враховувати, що в кожній країні пропонуються різні умови щодо зазначених факторів, і вони можуть бути більш або менш прийнятними залежно від специфіки конкретного бізнесу.  

Водночас серед найбільш популярних юрисдикцій варто виокремити Кіпр, Польщу, Естонію та Мальту. Пропонуємо детально розглянути кожну з вказаних юрисдикцій. При цьому незважаючи на особливу важливість фактору системи оподаткування та ставок основних податків при виборі юрисдикції, ми пропонуємо оцінити визначені юрисдикції виключно з точки зору саме вказаних вище факторів.    

КІПР 

Кіпр давно зарекомендував себе як одна з найпривабливіших юрисдикцій для створення холдингових компаній. Високий рівень захисту корпоративних прав акціонерів, стабільне і прозоре правове середовище, яке відповідає європейським стандартам, забезпечує довіру з боку інвесторів.  

Найпоширенішою організаційно-правовою формою на Кіпрі є приватна компанія з обмеженою відповідальністю (Ltd). 

Компанія повинна мати принаймні 1 зареєстрованого акціонера та 1 директора. Акціонерами та директорами можуть бути і резиденти, і нерезиденти Кіпру. Однак варто врахувати, що більшість директорів компанії повинні бути резидентами Кіпру (наприклад, у разі призначення директором громадянина і резидента України, необхідно призначити ще 2 місцевих директори).   

Окрім цього, компанія повинна підтверджувати свою економічну присутність на Кіпрі, а тому повинна мати як мінімум зареєстрований офіс на Кіпрі.  

З точки зору саме практики, орієнтовний термін реєстрації компанії на Кіпрі, який декларують місцеві провайдери, складає 14 календарних днів після отримання від заявника всіх необхідних документів. Важливою перевагою є те, що реєстрація компанії можлива без присутності засновників на підставі довіреності. 

При відкритті банківського рахунку на Кіпрі фінансовими установами висуваються, як правило, додаткові вимоги - як мінімум повинен бути зареєстрований офіс та 1 працівник на Кіпрі. Адже при наявності у складі акціонерів компанії іноземців (не громадян та/або резидентів Кіпру) без фізичної присутності на Кіпрі, та відсутності місцевих працівників, контрагентів, реального офісу, відкриття саме банківського рахунку має певні складнощі. Втім, враховуючи практику, можна використовувати банки, що знаходяться в інших юрисдикціях (наприклад, Швейцарія, Ліхтенштейн, Чорногорія тощо) або відкрити рахунок в платіжній системі, де вимоги простіші, наприклад Esmerald24, Unlimint, Payoneer, Revolut, Wise тощо. 

Строки відкриття банківського рахунку на Кіпрі в середньому становлять 6 місяців, а рахунку в платіжній системі - від 1 місяця. Також, варто враховувати, що саме холдингові компанії на Кіпрі без активної операційної діяльності, як правило, більш детально перевіряються банківськими установами.   

ПОЛЬЩА 

Польща все частіше обирається українськими підприємцями як місце для створення операційних компаній завдяки своїм численним перевагам.  

По-перше, країна володіє розвиненою інфраструктурою, доступом до висококваліфікованої робочої сили та стабільним економічним середовищем, що дозволяє ефективно вести бізнес. По-друге, відкриття операційної компанії в Польщі сприяє зниженню витрат на виробництво та логістику, а також забезпечує легкий доступ до європейських ринків. 

Аналогом українського товариства з обмеженою відповідальністю у Польщі є Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia (Sp. z o.o.), мінімальний статутний капітал для якої складає 5 000 злотих (орієнтовно 1150 євро). 

Мінімальна кількість акціонерів та директорів - по одному, а вимоги до резидентності як акціонера, так і директора компанії не висуваються. 

Зазначаємо, що реєстрація компанії можлива через S-24 (онлайн) або ж шляхом проведення стандартної процедури. Кожний спосіб має свої переваги та особливості. 

Так, у разі реєстрації компанії через S-24 (онлайн): 

• компанія має модельний статут, отже, відсутня можливість встановлювати особливі положення (наприклад, збільшення статутного капіталу без внесення змін до статутних документів); 

• внесок до статутного капіталу можливий лише коштами, який оплачується протягом 7 днів після реєстрації компанії; 

• термін створення компанії через систему S-24 орієнтовно становить до 7 робочих днів. 

Звертаємо вашу увагу, що для реєстрації компанії через систему S-24 необхідна наявність номера PESEL, - аналог нашого ІПН, та довірчого профілю або відкритого банківського рахунку як акціонеру, так і директору компанії. 

У той же час, при стандартній процедурі реєстрації компанії: 

• формування статутного капіталу можливе як майном, так і грошовими коштами. Проте статутний капітал оплачується до реєстрації компанії; 

• у статуті можна передбачити більш розширені положення; 

• термін створення компанії орієнтовно становить до 2-3 тижнів. 

Процедура реєстрації компанії завершується внесенням даних про компанію до Національного судового реєстру (KRS). Також компанії присвоюються номери NIP та REGON. 

Незважаючи на те, що наразі банки Польщі проводять детальну перевірку компаній із засновниками-нерезидентами, відкриття банківського рахунку в Польщі є набагато легшим, порівняно з іншими юрисдикціями. 

Відкриття банківського рахунку здійснюється директором особисто і якщо директор компанії є резидентом Польщі, то термін відкриття рахунку в середньому може становити до 7 робочих днів, а якщо директор є нерезидентом - може тривати кілька тижнів. Найбільш поширеними банками в Польщі є Bank Pekao S.A., PKO Bank Polski, Santander тощо.  

ЕСТОНІЯ 

Естонія є ідеальним вибором для дистанційного відкриття бізнесу українськими підприємцями. Віддалене відкриття компанії в Естонії є досить простим та зручним і здійснюється онлайн за допомогою програми e-Residency. Ця країна ідеально підходить для IT-компаній, стартапів та бізнесів, орієнтованих на дистанційне управління. 

Товариство з обмеженою відповідальністю (OU) є найпоширенішою організаційно-правовою формою ведення бізнесу в Естонії. 

Мінімальний розмір статутного капіталу становить 1 євроцент та сплачується до моменту реєстрації компанії. Втім, враховуючи, що до 01.02.2023 року законодавчо визначений мінімальний розмір статутного капіталу становив 2500 євро, то наразі на практиці деякі новостворені компанії керуються цією цифрою та вказують її як розмір початкового капіталу. 

Мінімальна кількість акціонерів - 1. Акціонером компанії може бути і резидент, і нерезидент Естонії.  

Мінімальна кількість директорів (членів правління) - також 1. Директорами можуть бути лише фізичні особи. Рекомендуємо призначити мінімум одного директора-резидента Естонії для досягнення певних цілей, зокрема, для уникнення  спору з податковою, де знаходиться ефективне місце управління компанією, отримання номера ПДВ. 

У випадку якщо в естонській компанії не призначено резидента (місцевого) директора, то має бути призначена кваліфікована контактна особа-резидент, зареєстрована в Комерційному Реєстрі (адреса кваліфікованої контактної особи-резидента вважатиметься юридичною адресою естонської компанії). 

Строк створення товариства з обмеженою відповідальністю складає до 5 робочих днів. 

Естонські банки оцінюють клієнтів-нерезидентів, а також естонські компанії, які належать нерезидентам Естонії, більш ретельно з метою визначення, до якої сфери бізнесу клієнт має відношення в Естонії. Варто зазначити, що банківські рахунки не відкриваються на підставі довіреності. Встановлено єдине правило ідентифікації клієнта face-to-face, тому відкриття рахунку необхідно здійснювати члену правління/директору компанії, особисто відвідавши банк. 

Окрім цього, якщо бізнес не пов'язаний з Естонією, клієнту може бути відмовлено у відкритті рахунку/подальшому його обслуговуванні. В якості альтернативи відкриття банківського рахунку в Естонії пропонуємо використання платіжних систем або відкриття банківського рахунку в інших юрисдикціях (наприклад, ті ж самі Чорногорія, Швейцарія, Ліхтенштейн тощо). 

МАЛЬТА 

Мальта відома своїм дружнім бізнес-середовищем та розвиненою інфраструктурою, особливо у сферах фінансових послуг, технологій та онлайн-ігор, що робить її ідеальним місцем для стартапів та міжнародних компаній. Крім того, мальтійський уряд активно підтримує іноземні інвестиції, пропонуючи програми, які полегшують ведення бізнесу та інтеграцію на європейський ринок. 

Аналогом товариства з обмеженою відповідальністю є закрита акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю, дозволений до випуску акціонерний капітал якої має становити мінімум 1250 євро. А щонайменше 20% відсотків від номінальної вартості кожної підписаної акції мають бути оплачені під час підписання меморандуму (статуту). 

Мінімальна кількість акціонерів - 1. Вимоги щодо резидентності акціонера відсутні.  

Мінімальна кількість директорів - також 1. Водночас рекомендуємо призначити як мінімум одного директора - резидента Мальти (наприклад, у разі необхідності призначення директором компанії нерезидента Мальти, рекомендуємо створити колегіальний виконавчий орган, до складу якого входитиме  місцевий директор з номінальними функціями та реальний директор) для: 

- класифікації підприємства як мальтійського податкового резидента;  

- уникнення спору щодо того, де знаходиться ефективне місце управління компанією; 

- отримання номера VAT (ПДВ) на Мальті (при необхідності). 

Створення компанії залежить від наявності всієї необхідної інформації та документації та становить від 3 до 14 робочих днів. Реєстрацію компанії підтверджує відповідне Свідоцтво про реєстрацію. Реєстрація компанії відбувається онлайн, тому присутність засновників на Мальті не вимагається. 

Компанія може відкривати банківські рахунки як на Мальті, так і в будь-якій іншій країні. Варто звернути увагу, якщо бізнес не пов'язаний з Мальтою (наприклад, засновник/акціонер - нерезидент Мальти; або відсутні контрагенти-резиденти Мальти; або компанія не веде безпосередньо діяльність на Мальті), клієнту може бути відмовлено у відкритті банківського рахунку/подальшому його обслуговуванні.   

ЗАМІСТЬ ВИСНОВКІВ 

Відповідно, реєстрація компаній за кордоном відкриває нові можливості для українських підприємців, які прагнуть розширити свій бізнес на міжнародному рівні. Країни, такі як Кіпр, Польща, Естонія та Мальта, пропонують вигідні умови для ведення бізнесу, включаючи простоту реєстраційних процесів та доступ до європейських ринків. При цьому, цей перелік не є вичерпним та залежить від багатьох факторів, деякі з яких зазначено вище. Однак рекомендуємо обирати юрисдикцію для ведення бізнесу в залежності від вашої конкретної мети створення бізнесу, стратегії розвитку, чи то, наприклад, створення холдингової чи операційної компанії. 

Катерина Карачевцева, юристка  корпоративного департаменту Crowe Mikhailenko 

За участю: 

Аліни Члдрян, радниці корпоративного департаменту Crowe Mikhailenko 

Андрія Духницького, партнера, керівника корпоративного департаменту Crowe Mikhailenko