|
Тісна взаємодія комплаєнс-офіцера та керівників підрозділів є однією з ключових умов ефективної системи комплаєнсу. Керівники підрозділів мають не лише дотримуватися вимог, а й бути добре обізнаними в комплаєнс-політиках і процедурах, виступаючи повноцінними партнерами у впровадженні культури доброчесності та демонструвати етичне лідерство у прийнятті рішень та в ході управління командою. Саме тому розглянемо практичні підходи до побудови таких партнерських взаємовідносин.
В комплаєнсі велику увагу приділяють ton from the top - тону, який задає керівництво компанії або той самий клімат, який буде сприятливим для впровадження правил доброчесності. Без нього комплаєнс буде лише формальним та існуватиме лише на папері.
Але ми рідко згадуємо про ton from the middle - голос та приклад поведінки керівників підрозділів. Саме вони щодня взаємодіють з командою, показують приклад та вирішують, що важливіше - виконання плану за будь яких умов чи дотримання внутрішніх політик та правил доброчесності. Саме керівники підрозділів впроваджують ton from the top в повсякденне життя компанії та впливають на поведінку команди. Тому комплаєнс офіцерам важливо побудувати зв'язок довіри з керівниками підрозділів та переконати їх, що саме вони є носіями корпоративних цінностей та мають демонструвати приклад етичного лідерства. Прикладом етичного лідерства може слугувати вміння відкрито говорити про складні ситуації, демонструвати культуру відкритого діалогу та підтримувати добросовісні повідомлення викривачів про порушення та заохочувати колектив до відкритого діалогу, демонструвати знання процедур та використовувати їх в ході прийняття рішень.
Комплаєнс офіцер для побудови ефективної взаємодії має донести в зрозумілій формі про ті інструменти, які визначенні корпоративними політиками компанії та вимогами діючого законодавства України і що саме ці інструменти потрібні для прийняття вірних рішень у поточній діяльності компанії, часто навіть під тиском між бізнес-цілями та вимогами комплаєнсу. Адже представники бізнес підрозділів першочергово мають мету розширити можливості для бізнесу та використати усі шанси задля цього. Рекомендую комплаєнс офіцерам регулярно проводити зустрічі та нагадувати про існуючі інструменти, наводити приклади з власної практики чи практики інших компаній та країн, що буде ілюструвати важливість теми.
Комплаєнс - це не лише політики, а щоденні управлінські рішення. LIGA360 дає бізнесу інструменти для контролю ризиків, моніторингу змін і підтримки культури доброчесності.
Ми можемо визначити наступні базові інструменти, які рекомендуємо керівникам підрозділів тримати в полі зору щодня, при цьому нагадувати, що вони завжди можуть розраховувати на підтримку та консультацію комплаєнс офіцера у випадку сумнівів.
1) Ідентифікація ризиків
Керівники підрозділів повинні розпізнавати “червоні прапорці” в роботі керуючись, до прикладу кодексом поведінки, процедурами вибору та перевірки підрядника, умовами роботи з клієнтом, правилами здійснення платежів, порядком підписання договірної документації до початку роботи, брати до уваги матрицю прийняття рішень в середині компанії, а також знати порядок ескалації ризиків, якщо такі виникають. Також в культурі компанії має бути імплементований так званий “апетит” до ризиків - тобто той рівень ризиків, які компанія готова приймати в ході прийняття рішень для досягнення стратегічних цілей.
2) Конфлікт інтересів
Керівники підрозділів повинні розпізнавати, які саме ситуації є конфліктом інтересів, як правильно задекларувати його та як діяти загалом.
3) Подарунки, гостинність, взаємодія з партнерами, посередниками та державними органами
Керівники підрозділів мають чітко знати, що допустимо, як застосовувати ліміти на подарунки, як реєструвати подарунки, як діяти у “незручних” ситуаціях (наприклад, відмова без шкоди для відносин). Комплаєнс офіцеру важливо регулярно нагадувати колективу, особливо напередодні свят про наявність політики подарунків та реєстру у вигляді нагадування шляхом імейл розсилки або короткого виступу на зустрічах колективу.
Окрему увагу слід приділяти взаємодії з посередниками та іншими третіми сторонами (intermediaries), які повинні проходити належну перевірку (due diligence) до початку співпраці та перебувати під належним контролем у процесі взаємодії.
Також керівники повинні усвідомлювати підвищені ризики у взаємодії з державними органами та забезпечувати суворе дотримання антикорупційних вимог у всіх таких контактах, виключаючи будь-які форми неправомірного впливу або неналежних вигод.
Компанія запроваджує нульову толерантність до будь-яких форм шахрайства та корупції.
Працівники зобов'язані дотримуватися всіх антикорупційних вимог, включаючи заборону на пропозицію, обіцянку, надання або прийняття будь-яких неправомірних переваг з метою отримання або утримання бізнес-можливостей чи впливу на прийняття рішень.
До заборонених практик належать, зокрема: неправомірні платежі (включаючи “facilitation payments”), приховані комісії або непрозорі винагороди третім сторонам; використання посередників або агентів для здійснення непрямого впливу; маніпуляції фінансовою або контрактною документацією; будь-які дії, спрямовані на обхід внутрішніх контролів або процедур.
Конфлікти інтересів, подарунки, due diligence контрагентів - це вже щоденні ризики бізнесу. З LIGA360 простіше автоматизувати контроль і тримати під рукою актуальні комплаєнс-інструменти.
4) Speak-up та робота зі скаргами
Керівник підрозділу повинен спокійно реагувати на ситуацію, коли підлеглий приходить з питанням чи проблемою чи викриває порушення на його думку. Керівник має демонструвати довіру та впевненість в недоторканості викривача. Також можна нагадати про можливість анонімного звернення, у разі впровадження такого інструменту в компанії. Саме відсутність довіри та відчуття відсутності справедливості стає перешкодою для викривачів.
5) Захист персональних даних
Будь-які проєкти, які включають роботу з персональними даними повинні бути попередньо погоджені з відповідальним за роботу з персональними даними
6) Належний розподіл відповідальності
Чітко визначені посадові інструкції, належне навчання, а також відповідний нагляд і контроль мають бути забезпечені працівникам на всіх рівнях. Мають бути впроваджені ефективні дисциплінарні заходи для забезпечення дотримання внутрішніх правил і політик. Контроль за ключовими процесами повинен здійснюватися із застосуванням принципу “чотирьох очей”, відповідно до якого жодне критичне рішення або фінансова операція не може бути виконана однією особою без перевірки іншою уповноваженою особою. Це зменшує ризики помилок, зловживань і конфлікту інтересів та підвищує рівень внутрішнього контролю.
Висновок
Культура доброчесності в організації не формується виключно політиками - вона щодня відтворюється в управлінських рішеннях, які приймаються на рівні керівників підрозділів. Саме вони впроваджують в життя принципи комплаєнсу визначаючи, чи залишаться корпоративні правила формальністю, чи стануть частиною робочої практики.
Коли tone from the top отримує послідовне продовження у tone from the middle, комплаєнс перестає бути окремою функцією і стає органічною частиною бізнес-культури. У таких умовах доброчесність починає працювати як стандарт прийняття рішень
Аліна Пархоменко, керівник юридичного та комплаєнс відділу міжнародної компанії, учасниця ГО “Українська комплаєнс асоціація”
Читайте також: Внутрішній контроль як елемент комплаєнс-системи компанії та Комплаєнс-офіцер у юрфірмі: контролер чи ваш квиток у "білий світ"?.
Хочете отримати ще більше аналітичних матеріалів за цією темою? Вони постійно доповнюються у новій LIGA360.
