Регистрация юридических лиц в условиях военного положения: возможности и проблемы

С началом полномасштабного вторжения Российской Федерации в Украину Министерство юстиции Украины оперативно закрыло доступ ко всем государственным реестрам, держателем которых оно является, в том числе, к Единому государственному реестру юридических лиц, физическим лицам - предпринимателей и общественных формирований. Это было продиктовано необходимостью сохранения данных этих реестров, которые могли достаться агрессору в результате хакерской атаки или других неправомерных действий, в результате чего могли быть похищены или уничтожены имеющиеся в реестрах данные, в том числе конфиденциальные.

Конечно, такой шаг полностью парализовал возможность проведения любых регистрационных действий в отношении юридических лиц. Но, по нашему мнению, он был абсолютно оправдан и чрезвычайно своевременен, так как последствия бездействия могли быть значительно хуже. В конце концов, в начале войны, в условиях массированных ракетных ударов по всей территории Украины и неопределенности результатов агрессии, абсолютному большинству предприятий было не до регистрационных изменений. Зато такие действия Минюста предотвратили как рейдерские захваты предприятий со стороны оккупантов и преступников, так и неправомерное выведение из состава участников лиц, имущество которых в будущем может быть национализировано.

Только 19 марта 2022 года, когда атака РФ на большинстве направлениях окончательно захлебнулась, фронт боевых действий более или менее стабилизировался, и стало ясно, что войскам оккупантов не получится захватить западную и центральную часть Украины, Минюст предоставил возможность совершать отдельные регистрационные действия. В частности, создание благотворительных и общественных организаций и изменений к сведениям о них, изменение руководителя юридического лица в связи с его смертью, изменение местонахождение юридического лица, изменение КВЭД ФЛП и прекращение их деятельности, а также регистрационные действия в отношении органов власти, государственных и коммунальных компаний, учреждений и организаций и банков.

С 30 марта 2022 г. возможности государственной регистрации юридических лиц расширились еще больше. Ниже - о том, что и как сейчас можно сделать в этой сфере, а также о проблемах, которые нужно в ближайшее время решить для облегчения процедур регистрации.

Существующие возможности

На данный момент есть возможность осуществления следующих регистрационных действий в отношении юридических лиц:

- создание благотворительных организаций и общественных объединений и изменения в сведения о них, в том числе в уставы;

- создание ООО;

- создание фермерского хозяйства;

- смена руководителя юридического лица, кроме общественных формирований;

- изменение местонахождения юридического лица;

- изменение учредительных документов, которыми предусматривается только изменение местонахождения юридического лица;

- изменение видов экономической деятельности юридического лица;

- органов государственной власти, органов местного самоуправления, казенных предприятий, государственных предприятий, коммунальных предприятий, коммунальных организаций (учреждений, заведений), государственных организаций (учреждений, заведений), а также акционерных обществ, являющихся банками;

- регистрация ФЛП, прекращение предпринимательской деятельности ФЛП, изменения к сведениям о ФЛП.

Осуществление большинства указанных регистрационных действий возможно у ограниченного круга субъектов предоставления административных услуг. А именно у государственных регистраторов межрегиональных управлений Минюста, где не велись боевые действия (хотя ракетные удары по большинству из них были): Ужгород, Ивано-Франковск, Черновцы, Тернополь, Одесса, Житомир, Хмельницкий, Винница, Львов, Ровно, Луцк, Полтава, Кропивницкий, Днепр, Запорожье. Некоторые из регистрационных действий можно провести через ЦНАП при горсоветах части из указанных городов, а именно: Тернополя, Одессы, Львова, Ивано-Франковска, Винницы, Ужгорода, Хмельницкого, Луцка, Черновцов.

Номера телефонов указанных органов регистрации доступны на сайте Минюста и, стоит отметить, как правило, по ним вполне можно дозвониться. Режим работы следует уточнять в каждом органе отдельно. Как и то, производится регистрация по предварительной записи на определенную дату и время или в порядке «живой» очереди.

Указанные регистраторы осуществляют регистрационные действия в отношении юридических лиц, зарегистрированных по всей территории Украины. То есть установлена общенациональная экстерриториальность.

Регистраторы других городов, а также государственные и частные нотариусы не осуществляют никаких регистрационных действий. Последние имеют доступ в ЕГР только с целью получения информации из него, в частности, копий учредительных документов и выписок из ЕГР.

Регистрационные действия по-прежнему осуществляются в соответствии с требованиями Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований». Но, учитывая военное положение, определенные изменения в порядке осуществления регистрационных действий все же существуют.

Так, нотариальное удостоверение доверенности на право представительства юридических лиц, их учредителей и/или физических лиц - предпринимателей, а также решений учредителей/участников/общего собрания участников осуществляется нотариусами без использования специальных бланков нотариальных документов, на обычной бумаге. Такая возможность была предоставлена нотариусам постановлением Кабинета Министров Украины от 28 февраля 2022 г. №164 «Некоторые вопросы нотариата в условиях военного положения».

Этим же постановлением было запрещено совершать какие-либо нотариальные действия по обращению граждан РФ, юридических лиц, созданных и зарегистрированных в соответствии с законодательством РФ, а также юридических лиц, созданных и зарегистрированных в соответствии с законодательством Украины, конечным бенефициарным собственником, членом или участником (акционером), имеющим долю в уставном капитале 10 и более процентов, которых является гражданин РФ или юридическое лицо, созданное и зарегистрированное в соответствии с законодательством РФ. Следовательно, в отношении юридических лиц, которые подпадают под указанные критерии, никаких регистрационных действий провести пока нельзя.

Уплата административного сбора может подтверждаться не только оригиналом соответствующего платежного поручения или квитанции, но и его электронной копией (в частности, скан-копией).

Существует также возможность осуществления отдельных регистрационных действий (в частности, регистрация ООО по модельному уставу) через сайт «Дія».

Актуальные проблемы и пути их решения

Перечень разрешенных регистрационных действий и регистраторов, имеющих право их совершать, пока не является оптимальным.

Наиболее острой, по нашему мнению, является проблема малого количества органов регистрации. В условиях, когда из-за военных действий значительная часть предприятий вынуждена изменять местонахождение и, часто, руководителей, предоставления права осуществлять регистрационные действия только управлением юстиции и регистраторами ЦНАПов, находящихся в областных центрах западной и центральной Украины, приводит к образованию больших очередей. В результате во многих управлениях юстиции осуществление регистрационных действий возможно только через 2 - 3 недели после обращения, по предварительной записи.

Логичным решением этой проблемы при отсутствии изменений на фронте могло бы быть предоставление разрешения на проведение регистрационных действий регистрационным службам городов, являющихся районными центрами (по крайней мере, оставшимися таковыми после административной реформы) в западных и центральных областях (через ЦНАПы). И, по сути, считаем, что такое расширение можно было бы сделать и сейчас.

А успехи украинских сил обороны, которые заставили оккупантов отступить из Киевской, Черниговской и Сумской областей, дают надежду надеяться, что и в этих областях со временем регистрационные действия будут возобновлены. По крайней мере, в Киеве и тех районных центрах, которые не сильно пострадали от действий вражеской армии.

Еще больше очереди разгрузились бы в случае возвращение права осуществлять регистрационные действия (по крайней мере, некоторых из них) нотариусам. Это не только существенно расширило бы перечень субъектов государственной регистрации, но существенно упростило процесс регистрационных действий. Ведь сейчас нужно сначала удостоверить документы у нотариуса, а затем ехать к регистратору для осуществления регистрационных действий. Впрочем, учитывая риски возможных злоупотреблений в военное время и сложности с осуществлением контроля за местонахождением нотариусов и их ключей доступа к ЕГР, такой шаг дискуссионный, поэтому вряд ли будет реализован.

Неоднозначны и перспективы расширения перечня регистрационных действий, которые могут совершаться в военное время. Вряд ли Минюст отважится запустить процессы ликвидации юридических лиц и/или изменения состава участников. Но, считаем, что при расширении перечня органов регистрации можно было бы, по крайней мере, разрешить регистрацию других организационно-правовых форм юридических лиц (ОДО, частных предприятий, ОСМД, кооперативов и т.п.). Также можно было бы разрешить осуществлять государственную регистрацию увеличения уставного капитала, смены подписантов, изменения средств связи и т.д.

Также требует решения проблема неоднозначного отношения регистраторов и нотариусов к гражданам Республики Беларусь, которые являются резидентами Украины (даже имеют виды на постоянное или временное жительство в Украине). Никакие законодательные ограничения по совершению нотариальных действий или регистрационных действий с участием таких лиц не установлены. На практике некоторые нотариусы и регистраторы отказываются от совершения действий с участием таких лиц. В частности, по поводу основания ими ООО и благотворительных фондов.

Такое отношение можно понять. Беларусь, предоставив войскам РФ свою территорию для совершения авиационных и ракетных обстрелов Украины, фактически также стала страной-агрессором. И поэтому Нацбанк прекратил осуществление обслуживающими банками расходных операций по счетам резидентов Республики Беларусь и счетам юридических лиц, конечными бенефициарными собственниками которых они являются. Однако эти ограничения никак не касались граждан Беларуси, которые являются резидентами Украины.

Более того, многие из них убежали от режима Лукашенко, финансируют и обеспечивают Вооруженные Силы Украины и другие силы обороны. А некоторые даже воюют за Украину и/или годами ожидают получения гражданства Украины. Для них оскорбительно такое дискриминационное отношение.

Допускаю, что часто это может касаться и граждан РФ (при всей ненависти к их военным и поддерживающим их действия людям).

Учитывая это, считаю, что стоило бы изменить требования относительно порядка совершения нотариальных действий в условиях военного положения. А именно, четко предусмотреть возможность совершения нотариальных действий по обращениям граждан Республики Беларусь, которые являются резидентами Украины: имеют вид на постоянное или временное жительство в Украине. И, возможно, даже разрешить совершение отдельных нотариальных действий по обращениям граждан РФ, имеющих вид на постоянное жительство в Украине. Что касается последних, то можно также предусмотреть повышенные ставки государственной почты, которые они должны оплатить за совершение соответствующих нотариальных действий с условием направления превышения на нужды обороны.

Подводя итог, считаю, что сам факт открытия доступа к ЕГР и возможность осуществления отдельных регистрационных действий уже позитивен для бизнеса. Предыдущее расширение количества таких действий и органов регистрации, уполномоченных на их проведение, было неразрывно связано с успехами украинских войск на фронте. Поэтому надеемся, что нынешние и дальнейшие успехи также приведут к расширению количества таких действий и органов регистрации, и, наконец, приведут к победе в войне и, как следствие, к возобновлению регистрационных действий в полном объеме, на всей территории Украины.