Споры по аренде земли: актуальная судебная практика

Несмотря на сложный год, украинские суды всех инстанций продолжали рассматривать дела по аренде земли как в порядке административного, гражданского так и в порядке хозяйственного судопроизводства. Мы намерены сделать определенные итоги 2022 года в этих аспектах, а именно: проанализировать споры по возобновлению договоров аренды земли, исследовать кейсы о расторжении договоров аренды как по инициативе арендодателя, так и по инициативе арендатора, выяснить как происходит рассмотрение дел о реализации преимущественного права арендатора на выкуп земельного участка и заключение договора аренды новый срок. 

Возобновить или не возобновить - вот в чем вопрос 

Постановлением Верховного Суда от 10.01.2023 по делу № 359/4535/20 определено, что правовые основания возобновления договора аренды земли определены статьей 33 Закона Украины «Об аренде земли», которая фактически предусматривает два способа пролонгации договора аренды земли. 

Открвенно говоря, не все наши коллеги разделяют это мнение. Ведь «пролонгация» является по сути продлением арендных отношений на такой же срок и на тех же условиях, чаще всего - без совершения сторонами дополнительной сделки. В настоящее время такая модель взаимодействия между Арендодателем и Арендатором закреплена в ст. 32-2 Закона Украины «Об аренде земли» и ст. 126-1 Земельного Кодекса Украины. 

Касаемо ст. 33 Закона Украины «Об аренде земли» и как отмечает Верховный Суд - по истечении срока, на который был заключен договор аренды земли, арендатор, надлежащим образом исполняющий обязанности по условиям договора, имеет преимущественное право перед другими лицами на заключение договора аренды земли на новый срок. 

Суд отмечает, что арендатор, который намерен воспользоваться преимущественным правом на заключение договора аренды земли на новый срок, обязан сообщить об этом арендодателю до истечения срока договора аренды земли в срок, установленный настоящим договором, но не позднее чем за месяц до истечения срока договора аренды земли. При возобновлении договора аренды земли его условия могут быть изменены по соглашению сторон. В случае недостижения договоренности по арендной плате и другим существенным условиям договора преимущественное право арендатора на заключение договора аренды земли прекращается. 

Арендодатель в месячный срок рассматривает присланное арендатором письмо-уведомление с проектом дополнительного соглашения, проверяет его на соответствие требованиям закона, согласовывает с арендатором (при необходимости) существенные условия договора и, при отсутствии возражений, принимает решение о возобновлении договора аренды земли (относительно земель государственной и коммунальной собственности), заключает с арендатором дополнительное соглашение о возобновлении договора аренды земли. При наличии возражений арендодателя о возобновлении договора аренды земли арендатору направляется письмо-уведомление о принятом арендодателем решении (часть пятая статьи 33 Закона Украины «Об аренде земли»). Дополнительное соглашение к договору аренды земли о его возобновлении должно быть заключено сторонами в срок в обязательном порядке. Отказ, а также промедление в заключении дополнительного соглашения к договору аренды земли могут быть обжалованы в суде (части восьмая, девятая статьи 33 Закона Украины «Об аренде земли»). 

Таким образом, Верховный Суд приходит к выводу, что реализация преимущественного права на возобновление договора аренды, предусмотренная частью первой статьи 33 Закона Украины «Об аренде земли», возможна только при условии соблюдения установленной этой нормой процедуры возобновления договора аренды земли. 

Преимущественное право арендатора на заключение договора аренды на новый срок 

Постановление Верховного суда от 23.08.2022 по делу № 920/102/21 содержит подобные доводы. Так, действительный арендатор, добросовестно исполнявший свои обязанности по договору аренды земли, имеет преимущественное право перед другими лицами на продолжение этих арендных правоотношений. Имея такое намерение, он (арендатор) обязан до окончания срока аренды земли (в сроки, определенные частью 2 статьи 33 указанного Закона) сообщить об этом арендодателю и прислать проект дополнительного соглашения. Цель такого сообщения - предотвращение заключения арендодателем договора аренды с другим лицом в связи с отсутствием у него информации о наличии намерения у действительного арендатора продолжать арендные правоотношения. 

Суд отмечает, что такое заблаговременное уведомление с направлением проекта дополнительного соглашения является предпосылкой для изменения сторонами условий договора аренды во время его возобновления (заключение на новый срок). Арендодатель, рассмотрев в месячный срок такое уведомление и проект дополнительного соглашения, при необходимости согласовав с арендатором существенные условия, обязан или заключить дополнительное соглашение о возобновлении договора аренды земли или уведомить арендатора о наличии обоснованных возражений относительно возобновления договора аренды земли путем направления письма-уведомления о принятом решении. 

Вместе с тем Суд обращает внимание, что возникновению у арендодателя обязанности принять решение о возобновлении договора аренды земли или о наличии возражений относительно такого возобновления договора с отправкой соответствующего письма-уведомления должно предшествовать обращение арендатора с уведомлением о намерении продлить арендное правоотношение, к которому имеет быть добавлен проект дополнительного соглашения. Факт нарушения арендодателем месячного срока для направления арендатору письма-уведомления о принятом им решении в ответ на своевременно направленное арендатором письмо-сообщение с проектом дополнительного соглашения дает арендатору основания рассчитывать на возможность возобновления договора аренды земли в силу закона, а именно части 6 статьи 33 «Об аренде земли». И именно в таком случае отсутствие письма-уведомления арендодателя о возражении в возобновлении договора аренды земли можно квалифицировать как «молчаливое согласие» арендодателя на возобновление договора на тот же срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены договором. 

В этом контексте Суд со ссылкой на Постановление Большой Палаты Верховного Суда от 31.08.2021 по делу № 903/1030/19 отмечает, что независимо от того, желают ли стороны изменить условия аренды на будущее, возложение на арендатора обязанности по отправке письма- уведомление о возобновлении договора аренды земли с проектом соответствующего дополнительного соглашения до истечения срока настоящего договора выгодно для обеих сторон и не является чрезмерно обременительным для кого-либо из них. Если арендатор рассчитывал на отсутствие потенциальных арендаторов (о которых арендодатель не обязан сообщать) и заранее не отправил арендодателю письмо-уведомление о возобновлении договора аренды земли, а просто продолжает пользоваться земельным участком после истечения срока этого договора, он теряет право аренды и рискует получить отказ арендодателя в заключении нового договора аренды земли. 

Давайте что-нибудь разорвем 

В постановлении Великой Палаты Верховного Суда от 02.11.2022 по делу № 922/3166/20 суд отступил от правового заключения КЦС ВС о том, что исковое требование о расторжении договора аренды земли является негаторным иском, определив, что иск о расторжении договора аренды к обязательственно-правовым способам защиты, поскольку между сторонами есть договорные отношения. 

В случае использования арендатором земельного участка вопреки его целевому назначению арендодатель вправе обратиться в суд с иском, призванным устранить нецелевое использование земельного участка, в том числе и путем расторжения договора аренды земли, в течение срока действия договора аренды земли (и существование оговоренного таким договором обязанности выполнять обязательства по целевому использованию земельного участка). 

Следовательно, в течение срока действия договора аренды земли арендодатель не может быть ограничен в праве обратиться в суд с иском, призванным устранить нецелевое использование земельного участка, в том числе путем расторжения договора аренды земли. Такой иск может быть предъявлен в течение всего срока действия договора (и существования оговоренной таким договором обязанности выполнять обязательства по целевому использованию земельного участка). 

  Расторжение договора в связи с нарушением существенного условия договора, а именно изменения целевого назначения земельного участка без согласия арендодателя, суд рассматривает по-разному в зависимости от обстоятельств дела. Так, постановление Верховного Суда от 22.12.2022 по делу № 133/1886/21 установив фактические обстоятельства по делу, от которых зависит правильное разрешение спора, должным образом оценив доказательства, представленные сторонами, пришел к обоснованному выводу о том, что арендатор уничтожил сад, который расположенный на земельном участке арендодателя, нарушил право собственности последнего на многолетние насаждения - сад, чем нанес ущерб и лишил его права на свободное владение и распоряжение многолетними насаждениями, на которое арендодатель рассчитывал при заключении оспариваемого договора аренды земли. По мнению Верховного Суда, арендатор существенно нарушил условия спорной сделки, поскольку без согласия арендодателя уничтожил сад и изменил вид угодий с многолетних насаждений на пашню, хотя такие действия должны быть оговорены в заключенном между сторонами договоре аренды земли. 

Что прекратить, когда нечего прекращать? 

Рассматривая кассационную жалобу по делу о признании прекращенным договора аренды земли, устранение препятствий в пользовании земельным участком путем обязательства общества вернуть земельный участок собственнику в постановлении Верховного суда от 28.09.2022 по делу № 663/1651/21 суд приходит к выводу, что право арендодателя подлежит судебной защите по его иску путем признания права арендатора прекращенным, а не путем прекращения договора аренды земли. 

В частности, Верховный Суд со ссылкой на уже существующую судебную практику отмечает, что статья 16 ГК Украины не предусматривает такого способа защиты права и интереса как признания договора прекращенным, а реализация таких способов защиты как изменение или прекращение правоотношения может происходить путем расторжения договора. Обращаясь в суд с требованием о признании договора прекращенным, истец стремится достичь юридической определенности в отношениях с ответчиком, то есть стремится получить подтверждение судом о прекращении определенных прав другой стороны договора. В этом случае надлежащим способом защиты является признание отсутствия права ответчика. Суммируя Суд делает обобщения о том, что в случае непризнания арендатором прекращения его права аренды, такое право подлежит защите судом путем признания его права на основании пункта 1 части второй статьи 16 ГК Украины. 

С точки зрения корректности способов защиты права решение интересно, но системная проблема с необходимостью формального подтверждения прекращения правоотношений для внесения сведений в государственный реестр прав остается и еще долго будет создавать проблемы. 

Superficies solo cedit. А наоборот - не всегда 

Постановлением Большой палаты Верховного Суда от 20.07.2022 по делу № 910/5201/19 рассмотрен вопрос перехода прав на земельный участок к новому собственнику недвижимого имущества. Так, Суд считает, что в случае заключения договоа купли-продажи недвижимого имущества при отсутствии у предыдущего владельца такого недвижимого имущества надлежащим образом оформленных прав пользования земельным участком, на котором размещено недвижимое имущество, положения статьи 120 ЗК Украины, статьи 377 ГК Украины в части перехода прав на земельный участок к новому собственнику в том же объеме применению не подлежат. Получение лицом в аренду земельного участка в размерах значительно превышающих площадь принадлежащего ему здания для нового строительства предусматривает соблюдение процедуры проведения земельных торгов в порядке, определенном положениями статей 134, 135 ЗК Украины. 

По нашему мнению, позиция не очевидна. Особенно в случаях наличия сформированного земельного участка. 

Преимущественное право арендатора на заключение договора купли-продажи земельного участка 

Появилась, пожалуй, одна из самых ожидаемых среди аграрных юристов судебных практик относительно преимущественного права арендатора на выкуп земельного участка.  Постановление Днепровского апелляционного суда от 12.01.2023 по делу № 192/1876/20, принятое по делу о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным, перевод прав покупателя по договору купли-продажи земли, прекращение права собственности на земельный участок записи о праве собственности в пользу арендатора земельного участка. 

Суд считает, что надлежащим способом защиты преимущественного права нанимателя (арендатора) на покупку арендованного недвижимого имущества, который должным образом исполняет свои обязанности в соответствии с условиями договора и закона, в случае продажи вещи, переданной в аренду, является перевод на нанимателя (арендатора)  прав и обязанностей покупателя соответствующей вещи. И хотя земельный участок, о котором идет речь в постановлении - не считался «подмораторным», и отчужден был в 2017 году, еще до вступления в силу Закона Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины по совершенствованию системы управления и дерегуляции в сфере земельных отношений», однако мы предполагаем, что спорные сделки, заключенные после 1 июля 2021 года, будут рассматриваться судами в таком же порядке. 

Вместо эпилога  

Рассматривая споры по аренде земли некоторые суды первой и апелляционной инстанции отступали от сложившейся судебной практики, становились на сторону арендатора, игнорируя, к примеру, факт изменения состава угодий земельного участка без согласия арендодателя, но акцентируя внимание на преимуществах от пользования участком в условиях военного состояния. Кассационная инстанция таких послаблений не допустила (постановление Верховного Суда от 16.11.2022 по делу №914/291/22). Что ж, пожалуй, это и есть признак верховенства права. Ведь война неизбежно закончится, а судебная практика останется надолго.