Победа в торгах не является безусловной основой для заключения договора купли-продажи акций с победителем, если основным условием для заключения такого договора было отсутствие заявлений акционера / акционеров о намерении воспользоваться преобладающим правом на приобретение акций на условиях и по цене, которая определена в ходе проведения аукциона лучшей (максимальной). Однако факт реализации преобладающего права акционером / акционерами, в соответствии с условиями продажи спорных акций, является основанием для незаключения биржевого контракта с победителем торгов.
К такому выводу пришла коллегия судей Кассационного хозяйственного суда в составе Верховного Суда в постановлении от 4 марта 2025 года по делу № 910/3748/20.
Согласно материалам дела, в августе 2019 года истец стал победителем торгов по продаже акций ЧАО, принадлежащих банку, который находился в состоянии ликвидации. Позже ответчик как акционер ЧАО воспользовался преобладающщим правом и вне фондовой биржи заключил с банком договор купли-продажи на все указанные акции.
По мнению истца договор был заключен с нарушением сроков действия преобладающего права акционеров ЧАО и с нарушением принципа пропорциональности.
Хозяйственный суд иск удовлетворил частично, признал недействительным договор купли-продажи вне фондовой биржи простых именных акций эмитента общества, в удовлетворении остальных исковых требований отказал.
Апелляционный хозяйственный суд отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, приняв в этой части новое решение - об отказе в удовлетворении исковых требований, в другой части решения оставил без изменений.
Хотите увеличить шансы на успех в суде? Попробуйте новую LIGA360! Поиск подобных решений, АІ-прогнозирование на основе исковых требований, экспертные разъяснения и другие инновационные возможности. Закажите презентацию прямо сейчас.
Верховный Суд отметил, что суды предыдущих инстанций правомерно отклонили аргументы истца о том, что спорный договор был заключен с нарушением сроков действия соответствующего преобладающего права ответчика на покупку акций, поскольку положениями ч. 3 ст. 7 Закона Украины "Об акционерных обществах" (в редакции, действующей на момент продажи акций общества) предусмотрен только срок, в течение которого акционер должен сообщить о намерении реализовать свое подавляющее право. Никаких ограничений в сроках относительно заключения договора купли-продажи акций с акционером, воспользовавшимся подавляющим правом, такие положения не содержат.
В то же время суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил аргументы истца о том, что спорная сделка была совершена без применения принципа пропорциональности, поскольку принцип пропорциональности, предусмотренный ч. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах, не касается третьих лиц (лиц, не являющихся акционерами ЧАО) и применяется в случае, если несколько акционеров выразили желание воспользоваться преобладающим правом на приобретение акций, предложенных акционером третьему лицу.
В случае, когда только один акционер выразил желание воспользоваться преобладающим правом на приобретение акций, такой принцип не применяется и у такого акционера возникает право на приобретение всех акций, предложенных третьему лицу.
Также КГС ВС отклонил аргументы жалобщика о нарушении ст. 1 Первого протокола к Конвенции о защите прав человека и основополагающих свобод, поскольку истец был ознакомлен с условиями продажи акций компании.
По материалам ВС.
Хочешь получить новую LIGA360 на выгодных условиях? Воспользуйся Special program от LIGA ZAKON. Максимум полезных инструментов и наилучшая цена именно для тебя. Узнать больше.
