Откровенно радует то внимание, которое коллеги уделяют корпоративному договору, делясь мыслями о нем после вступления в силу закона об ООО. Отрадно, что в таких размышлениях нет негатива. Зато есть огромное множество идей, которые можно и нужно использовать бизнесу, ибо польза будет значительной.
Свой вклад в агитационную кампанию корпоративных договоров мы хотели бы внести особым образом. Предлагаем несколько жизненных ситуаций, которые постоянно возникают в бизнесе и которые не имели цивилизованного решения прежде.
Ситуация 1. Партнеры создают бизнес. Договорились за месяц скинуться деньгами (сформировать уставный капитал), чтобы быстро купить оборудование и начать работу. Прошел месяц, но один из партнеров забыл/не смог/передумал вносить деньги…
Решение: в корпоративном договоре прописаны сроки, порядок и прочие детали (которые нельзя внести в устав) формирования стартового капитала. Так же в нем прописаны санкции (штрафы) за нарушение договоренности. Вероятность того, что кто-то из подписантов что-то забудет/не захочет/передумает сделать, под угрозой санкций значительно уменьшается. К слову - аналогичным образом можно обеспечивать и другие обязательства участников.
Ситуация 2. Создавая компанию, партнеры договорились, что один будет заниматься администрированием, второй производством, третий сбытом. Прошло полгода. Всю работу тянет на себе один…
Решение: расписать в корпоративном договоре четкое распределение функций партнеров. В качестве прививки от потери интереса можно использовать, например, компенсацию активным партнерам за счет дивидендов пассивного участника. Идея не проста в реализации с точки зрения права, но очень действенна с точки зрения практики.
Ситуация 3. Учреждая общество, договаривались вместе назначать сотрудников, подбирать аутсорсеров и проводить другие подобные действия. Через месяц после регистрации один тянет кума директором, второй - жену бухгалтером, третий компанию любовницы - на юридический аутсорсинг по цене маленького самолета…
Решение: привести в корпоративном договоре порядок постановки, принятия и реализации решений, связанных с назначением сотрудников на ключевые должности. То же применимо к передаче на аутсорсинг важных процессов (право, финансы, безопасность и т.п.). Лучше всего механизм работает тогда, когда прописан алгоритм или критерии. Например, можно предусмотреть, что на фирме никогда не может быть директором кум, бухгалтером - жена, а юридическое сопровождение - осуществлять фирма любовницы.
Ситуация 4. Партнеры угадали с бизнесом. Три месяца работы - «вышли в ноль» и начали зарабатывать. Нужно вложить в бизнес еще пару тысяч и наступит Эльдорадо, но один из участников вопит: «Хочу дивиденды!»…
Решение: закон разрешает порядок выплаты дивидендов расписывать в уставе, а сама выплата происходит на основании решения собрания. Но корпоративный договор это не всегда про формальности. В данном случае, прописав договоренность о запрете внесения в повестку дня собрания вопроса о выплате дивидендов до выполнения плана закупок основных средств, мы сделаем прививку от возникновения желания поднимать такой вопрос. Ну и, кроме прочего, появляется возможность поставить под сомнение правовую состоятельность принятия такого решения, поскольку учредителя добровольно ограничили себя в реализации данного права в корпоративном договоре.
Ситуация 5. Когда фирму регистрировали, то решили, что все активы - только для бизнеса. Через четыре месяца копии для ответа налоговой сделать нельзя, поскольку у дочки одного партнера реферат горит и приложения к нему надо копировать всем офисом, а поставки клиентам своевременно сделать нельзя, так как второй учредитель чернозем на дачу завозит…
Решение: пропишите в корпоративном договоре порядок использования имущества компании двойного назначения, т.е. того, что можно использовать как для бизнеса, так и для личных нужд партнеров. Избежать таких ситуаций не удастся никогда, а моральный дискомфорт, если не прямой ущерб и угрозу для партнерства они создают серьезный. Вариантов решения много: от определения графиков использования до установления возможности извлекать полезные свойства исключительно на оплатных условиях. Поскольку корпоративный договор является тайным, то про намерение предоставлять в безвозмездное пользование актив компании налоговая не узнает.
Ситуация 6. Партнеры решили разводить улиток и продавать их французским ресторанам. Закупили оборудование, создали ферму, заложили расплод, провели переговоры с потенциальными покупателями. Но один из учредителей решил не ждать, и стал сам поставлять товар, собранный в прикарпатских лесах…
Решение: корпоративный договор позволяет прописывать соглашение об исключении конкуренции. Подобные оговорки могут касаться запрета на осуществление смежного или тождественного бизнеса соучредителями самостоятельно. Обеспечивается исполнение таких договоренностей просто - финансовые санкции за нарушение. Учитывая, что закон не ограничивает в возможности определять объем и характер таких наказаний, можно позволить себе зафиксировать такой размер или вид компенсации, который будет отбивать желание даже думать о параллельном бизнесе.
***
Перечень перечисленных выше случаев и решений не является исчерпывающим. Нам хотелось, прежде всего, продемонстрировать, что корпоративный договор - удобный инструмент для решения простых, но крайне важных задач, которые ежедневно возникают в бизнесе. К нему никто не выдвигает особых требований, его не надо регистрировать. Задачи же, которые он решает, важны потому, что от таких «мелочей» часто зависит длительность эйфории и увлеченности, которые мы испытываем при создании бизнеса. Это - как минимум. А как максимум - количество денег, времени и нервов на решение проблем, которые могли бы не возникнуть, будь у нас бумага с названием «Корпоративный договор».
