$
Покупка готовой компании: «кот в мешке» или простое решение для быстрого запуска международного бизнеса?
Макаренко Владислав,партнер международной юридической компании SBSB, рассказал о нюансах покупки готовой иностранной компании
26.09.2019, 17:35
219
0
Покупка готовой компании: «кот в мешке» или простое решение для быстрого запуска международного бизнеса?
26.09.2019, 17:35
219
0
Макаренко Владислав,партнер международной юридической компании SBSB, рассказал о нюансах покупки готовой иностранной компании
Подготовлено специально для
Платформы ЛІГА:ЗАКОН

Развитие технологий и экономики каждый день открывает перед предпринимателями новые направления для бизнеса. Все, что нужно для успеха - это первым реализовать открывшиеся возможности и «снять сливки». Зачастую, после успешной отработки бизнес-модели в рамках одной страны, бизнесмены стремятся быстро масштабироваться и занять крупные международные рынки, пока их успехом не воспользовались конкуренты.

Выход на новые рынки всегда сопровождается решением различных юридических вопросов, одним из которых традиционно является регистрация иностранной компании. К сожалению, немногие страны позволяют иностранцам быстро зарегистрировать компанию, а открытие нового банковского счета может растягиваться на многие месяцы. Покупка готовой иностранной компании - один из возможных способов ускорить этот процесс.

Бизнесмены согласны платить за скорость, отсутствие долгой процедуры проверки банками новых клиентов (KYC), работающий банковский счет и успешную историю компании. Покупка готового бизнеса, с одной стороны, обещает отсутствие трудностей, которые неизбежно возникают при регистрации компании с нуля и экономит ваше время. С другой стороны - это большой риск, связанный с целым рядом «подводных камней», которые мы разберем с вами далее.

Макаренко Владислав

Покупка готовой иностранной компании со счетом - успешное будущее вашего бизнеса или утопия?

На рынке услуг существует большое количество предложений по продаже готовых компаний («полочных» компаний). На просторах интернета можно встретить даже специализированные сервисы, которые занимаются исключительно продажей готовых предприятий. В этом нет ничего удивительного - спрос рождает предложение. Каждый предприниматель определяет целесообразность покупки готовой иностранной компании для себя сам, но он должен знать какие «подводные камни» могут встретиться на его пути при покупке полочной компании.

Главный подвох кроется в том, ради чего, как правило, и принимается решение о покупке готовой компании - во времени. На первый взгляд, готовая компания со счетом выглядит идеальным вариантом: уже зарегистрирована, есть банковский счет и история работы, которую могут увидеть будущие клиенты и партнеры. Сложности скрываются в деталях! Во-первых, на переоформление компании нужно время. Как правило, процесс переоформления происходит не намного быстрее, чем первоначальная регистрация. Во-вторых, после смены ключевых лиц в компании банковский счет зачастую блокируется, а не просто передается новым владельцам. Для его дальнейшего использования придется потратить не меньше времени и сил, чем на открытие нового счета. Дело в том, что процедура рассмотрения банком изменений требует подачи тех же документов и информации, что и при открытии нового счета. И в-третьих, покупая готовую компанию обязательно следует потратить время на ее проверку, чтобы обезопасить себя от различных сопутствующих рисков, про которые мы поговорим далее. Вывод становится очевиден - покупка готовой компании далеко не всегда позволяет сэкономить такое ценное для бизнеса время.

Среди других скрытых проблем особо остро стоит вопрос непогашенных долгов большинства полочных компаний. Непогашенные обязательства предприятий часто всплывают уже после передачи их новому собственнику. Наиболее распространенными примерами являются заключение предыдущим владельцем компании договора с обязанностью его исполнения в будущем, или договора поручительства по обязательствам третьих лиц (которые в будущем вполне могут быть не выполнены). Таким образом при покупке такой компании все долги падают на вас.

Не забывайте и о репутации готовой компании. Часто недобросовестные владельцы вешают на новых собственников не только долги, но и ярлык компании с запятнанной репутацией. Возможно, предыдущий владелец вел бизнес нечестно и обманывал контрагентов, тогда вы можете получить множество претензий и даже судебных исков в адрес вашей новой компании.

Еще одним неприятным фактором после переоформления на вас бизнеса может стать блокировка или даже закрытие банковского счета. Чаще всего причиной закрытия счета является наличие подозрительных банковских транзакций предыдущего собственника и несоответствие заявленных ранее в банк видов деятельности новой компании. Еще одной причиной закрытия или блокировки счета может стать личность нового собственника. Банки далеко не всегда принимают новый профиль компании с новым владельцем и распорядителем по счету. Процесс по внесению изменений в банковский профиль на практике может длиться дольше чем процесс открытия счета на новую компанию, что значительно стопорит все бизнес-процессы.

Самая главная ошибка большинства бизнесменов - это покупка компаний «с рук» у непроверенных агентов. Многие владельцы бизнеса самонадеянно верят, что их опыта будет достаточно для самостоятельной проверки покупаемой компании. К сожалению, без привлечения специалистов и проведения тщательных проверок шанс купить «кота в мешке» и потерять не только время, но и деньги, крайне высок. Привлечь недобросовестного агента к ответственности, как правило, практически невозможно - он без особых проблем найдет следующего покупателя, а после еще десяток, т.к. спрос на готовые компании всегда стабильно большой.

Проверить информацию о своем контрагенте можно, зарегистрировавшись в системе проверки и мониторинга бизнес-партнеров CONTR AGENT. Это удобный сервис, который за несколько минут отобразит полное досье на каждую компанию в Украине. Для поиска достаточно ввести название/код ЕГРПОУ предприятия, ФИО директора или учредителя; ФИО или ИНН ФЛП. Оформить заявку на тестовый доступ к сервису можно по ссылке.

Особая зона риска: покупка готовой компании с номиналом

Отдельный сегмент на рынке готовых компаний занимают бизнесы, которые продаются вместе с услугами номинальных учредителей и директоров. Многие бизнесмены готовы переплачивать за полочную компанию, с возможностью оставить номинальных учредителя и директора (особенно если услуга предусматривает сокрытие реального бенефициара). Если при покупке готовой компании не проводится изменение в государственных реестрах или смена подписантов по счету, то и времени на запуск бизнеса в работу нужно очень мало. В рекламе обещают - работать начнете уже на следующий день после покупки. Казалось бы, идеальная картина для тех собственников, кто хочет сохранить конфиденциальность, быстро запустить предприятие в работу и не рисковать собой в случае каких-либо неудач. Но давайте рассмотрим и обратную сторону покупки компании с номинальным сервисом.

Номинальный директор - это абсолютно незнакомый или малознакомый вам человек. Вы никогда не можете быть уверены в его благонадежности и честности. Доверяя такому лицу свой бизнес, вы рискуете потерять контроль над вашими активами. Номинальный директор, юридически являясь владельцем бизнеса, в любой момент, даже не имея пароля к вашим счетам, может прийти в банк и снять деньги со счета, де-юре, своей компании. Банк никогда не откажет юридическому владельцу бизнеса (а им будет номинал) в такой ситуации.

Покупая бизнес с номинальным сервисом, вы рассчитываете на конфиденциальность, но должны понимать, что при использовании номинальной структуры можно легко столкнуться с утечкой конфиденциальной информации или даже специальной передачей такой информации третьим лицам. Зачастую при самой сделке по приобретению компании становится известна информация о реальных владельцах (бенефициарах) компаний, и при любых форс-мажорных обстоятельствах номинал может предоставить данные о вас или о вашем бизнесе государственным органам, таким образом защищая себя и снимая с себя ответственность.

Номинальный директор - это всегда значительный риск. Он может не только помешать реальной деятельности компании, но и испортить репутацию вашего бизнеса и бренда. В качестве номинальных собственников часто выступают представители из экономически незащищенных и социально неблагополучных слоев общества, в отношении которых всегда висит риск взыскания долгов. Более того, номиналы редко являются номиналами лишь одной компании. Они не думают о судьбе вашего бизнеса и не могут гарантировать вам его безопасность.

Напомним, найти связи между компаниями и бенефициарами теперь можно в несколько кликов

Как защитить свой бизнес при покупке готовой иностранной компании?

Покупка готовой компании все же может быть эффективным решением, которое способно помочь вашему бизнесу процветать в будущем, но при этом несет в себе и множество рисков.

Желая приобрести готовый успешный бизнес, не теряйте рассудок. Обязательным условием таких рискованных сделок по покупке бизнеса является проведение проверки (due-diligence) готовых компаний. Для проведения полной юридической проверки бизнеса лучше сразу обращаться к специалистам, а не заниматься самодеятельностью. Отнеситесь серьезно не только к проверке самой компании, но и проверке агента, у которого вы ее приобретаете. Неподкованным в процедурах международного due-diligence бизнесменам тяжело самостоятельно проверить юридическую чистоту и историю приобретаемой компании. Требуется не только проверка самого предприятия, но и предыдущих собственников, регистраторов и секретарей.

Для минимизации рисков при покупке готовой компании с номинальным сервисом существуют законные юридические инструменты. Один из них - это подписание грамотно составленного договора об оказании услуг номинального сервиса c одновременно подписанной номиналом трастовой декларацией. Эти инструменты доступны не во всех странах, но имея на руках необходимые документы, реальный владелец может обеспечить себе должную защиту. Юридические механизмы защиты бизнеса от незаконных действий номиналов могут отличаться в зависимости от юрисдикции. Прежде чем самостоятельно пытаться обезопасить себя от номинальных учредителей задумайтесь о последствиях вашей ошибки. Лучше обратитесь к профессионалам, которые помогут вам правильно подобрать юридические инструменты защиты и подготовят нужные вам документы.

Прежде чем принять окончательное решение о покупке готовой компании, сто раз подумайте о последствиях потери контроля и других возможных рисках, взвесьте все за и против. Возможно, для вас экономически более выгодным решением станет именно регистрация компании с нуля. Часто процедура регистрации занимает столько же времени, как и переоформление готовой компании.

Макаренко Владислав, партнер международной юридической компании SBSB

Читайте также: План развития компании: как сделать свой бизнес успешным


Войдите, чтобы оставить комментарий