Після кількох років упровадження правил звітування про контрольовані іноземні компанії (КІК) податкова служба переходить від накопичення даних до їх практичного аналізу. Перші звіти вже подано, тож у контролюючих органів сформувалася база для порівнянь і виявлення потенційних ризиків.
2026 рік стане першим роком реальних перевірок КІК: що варто знати вже зараз
До цього часу відповідальність за порушення правил у сфері контрольованих іноземних компаній (КІК) фактично була відтермінована. Закони № 3706-IX та № 4113-IX зупинили застосування штрафів на період воєнного стану та протягом шести місяців після місяця його припинення або скасування - за умови, що контролер подасть повідомлення й звіти у цей строк. На цей час контролери також звільнені від адміністративної та кримінальної відповідальності за несвоєчасне звітування.
Податкова не застосовує санкцій, але фіксує випадки порушень - вони можуть стати підставою для штрафів після завершення воєнного стану, якщо обов'язки не буде виконано. Зараз ще є час, щоб завершити підготовку: перевірити звіти, упорядкувати структури та налагодити документообіг.
У 2026 році очікується перехід до практичної фази контролю. Тобто податкова зосередиться на зіставленні звітів, аналізі фактичного контролю, достовірності фінансових даних і дотриманні строків. Хто матиме порядок у звітності, той підійде до цього етапу без стресу.
Що перевірятиме ДПС: чекліст ризиків і тригерів
Податкові перевірки щодо контрольованих іноземних компаній (КІК) будуть побудовані не на припущеннях, а на конкретних фактах. У 2026 році податкова служба матиме повний масив інформації - від банківських даних до міжнародних обмінів у межах системи CRS (Common Reporting Standard), що дозволяє автоматично отримувати дані про рахунки та власників компаній за кордоном.
Найперше контролюватиметься факт подання звіту. Якщо в органів уже є дані про іноземну компанію, щодо якої українець має юридичний або фактичний контроль, а повідомлення чи звіт не подано - це перший сигнал для перевірки. У таких випадках платнику надсилають запит з вимогою пояснити, чому не виконано обов'язки контролера.
Далі перевірятиметься якість самого звіту КІК. Тут під прицілом знаходяться:
правильність визначення контрольованої особи;
повнота фінансових показників;
обґрунтованість розрахунку прибутку;
документальне підтвердження податків, сплачених за кордоном;
правильне складання фінансової звітності за міжнародними або місцевими стандартами.
Наступна зона уваги - наявність супровідних документів. Податкова вимагатиме інформацію про фінансову звітність КІК, структуру власності, довіреності, протоколи, підтвердження сплати податків і листування, що підтверджує управлінський вплив. Для визначення фактичного контролю аналізуватимуть, хто реально ухвалює рішення, підписує документи, надає розпорядження чи має доступ до рахунків, а також інші непрямі ознаки управління. Саме ці дані дають змогу податківцям відрізнити реальний контроль від формального володіння.
Окремий етап - зіставлення звітності в Україні та за кордоном. Дані мають збігатися: розбіжності між звітами, банківськими операціями або контрактами автоматично викликатимуть додаткові запити. Завдяки міжнародному обміну інформацією (CRS) податкова може перевіряти дані у відкритих реєстрах і базах інши країн.
Перевірки КІК проводитимуться у межах загальних процедур податкового контролю, але з аналітичним підходом - без випадкових відборів і суб'єктивних оцінок. Особливу увагу приділятимуть фактичному контролю: хто реально ухвалює рішення, має доступ до рахунків і керує операціями. Податкова діятиме на основі достовірних даних, тому компаніям, які вже впорядкували звітність, немає чого побоюватися.
Жодна важлива тема не пройде повз. Усі оновлення, коментарі експертів і тренди - в одній стрічці вашої LIGA360.
Документи, які потрібно мати під рукою вже у 2025 році
Підготовка до перевірки КІК - це передусім питання документів. Навіть якщо компанія впевнена у прозорості своєї структури, відсутність підтверджень або неузгодженість у деталях може стати приводом для запиту від податкової.
1. Фінансова звітність КІК. Це комплект звітних форм, який відображає результати діяльності іноземної компанії. Він має бути складений за стандартами країни реєстрації або за Міжнародними стандартами фінансової звітності (МСФЗ). Якщо звітність велася не англійською мовою, доцільно підготувати переклад українською. Це не обов'язок, але значно спростить перевірку та зменшить ризик додаткових запитів. Для компаній, що претендують на звільнення від оподаткування, бажано мати аудиторський висновок. Звісно аудиторська перевірка - не обов'язкова, проте значно знижує ризики претензій з боку податкової.
2. Підтвердження структури власності. Податковій важливо бачити реальний ланцюг володіння - хто є власником, на підставі яких документів і коли відбувались зміни. Для цього потрібні витяги з реєстрів, установчі документи, договори купівлі-продажу часток, статути.
3. Докази фактичного контролю. Наявність формальної частки ще не завжди доводить контроль. Важливо показати, хто реально приймає рішення. Для цього варто зберігати довіреності, внутрішні накази, листування, корпоративні протоколи, які підтверджують управлінський вплив.
4. Підтвердження сплати податків за кордоном. Якщо компанія користується правом на звільнення від оподаткування в Україні, потрібно документально підтвердити сплату податку в іншій державі. Це можуть бути копії податкових декларацій, платіжні документи або довідки від іноземних податкових органів.
5. Внутрішні політики та регламенти. Багато компаній недооцінюють значення внутрішньої документації. Політики щодо взаємодії з бухгалтерами КІК, інструкції зі збору даних, процедури перевірки інформації - усе це створює враження системності й підвищує довіру податківців до платника.
Сформований архів із цими документами - це не просто бюрократія. Це гарантія того, що у разі перевірки ви не шукатимете довіреність або підтвердження платежу у листуванні. Порядок у документах означає менше ризиків і спокійнішу комунікацію з органами контролю. Для зручності під час перевірок і дієвішого внутрішнього контролю доцільно створити єдине електронне досьє для кожної КІК - це спростить пошук документів і продемонструє системний підхід платника.
Як організувати внутрішній аудит і контроль
Щоб підготовка до перевірок КІК не перетворилася на аврал у 2026 році, варто вже зараз запровадити внутрішній аудит. Його завдання - не формальна перевірка паперів, а цілеспрямований контроль актуальності даних і виявлення ризиків ще до того, як це зробить податкова.
Передусім потрібно перевірити актуальність інформації про всі контрольовані компанії:
чи не з'явилися нові КІК у структурі;
чи не змінилася частка володіння або характер контролю;
чи збережено підстави для звільнення від оподаткування.
Далі - оцінити стан документів і фінансової звітності. Усі звіти мають бути оновлені, підписані та збережені у єдиному форматі. Якщо підготовка звітності в іноземній компанії триває занадто довго, варто скоротити ці строки, не жертвуючи якістю.
Наступний крок - перевірка узгодженості звітності з реальними операціями. Дані у звіті повинні відповідати банківським транзакціям і контрактам. Особливо це стосується класифікації доходів: активні чи пасивні. Помилки в цьому питанні можуть вплинути на розрахунок прибутку КІК і призвести до втрати права на пільги.
Важливо також фіксувати потенційні ризики: розбіжності між звітністю в Україні та за кордоном, неточності у розрахунках прибутку, відсутність перекладів чи підтверджень. Знайдені розходження потрібно проаналізувати й усунути до подання чергового звіту. Якщо виявлені розбіжності можуть вплинути на розрахунок скоригованого прибутку, доцільно зафіксувати пояснення в окремій довідці - це допоможе уникнути претензій під час перевірки.
І нарешті - визначити відповідальних осіб. У кожній компанії має бути календар звітування та посадова особа, яка контролюватиме строки, формати та подання звітів. Внутрішній огляд доцільно проводити щоквартально, фіксуючи результати у коротких звітах.
Системний внутрішній аудит - це найкраща страховка перед перевіркою. Він дає змогу вчасно виявити помилки, відкоригувати звітність і зберегти впевненість, що податкові питання не застануть вас зненацька.
Теми в центрі уваги в LIGA360 - тримайте руку на пульсі важливих змін
Оптимізація структури КІК: що варто переглянути
Коли йдеться про контрольовані іноземні компанії, більшість помилок виникає не через неправильну звітність, а через недосконалу структуру. Тому ще до початку перевірок варто критично оцінити, як побудована ваша корпоративна модель і чи відповідає вона фактичному управлінню бізнесом.
Перш за все слід звірити формальну та фактичну структуру контролю. Якщо власність оформлена на одну особу, а рішення ухвалює інша - це сигнал про потенційний ризик. Податкова під час перевірок враховуватиме не тільки документи, а й поведінкові ознаки контролю: хто підписує договори, з яких IP-адрес ведеться листування, хто має доступ до рахунків. Якщо ви реально впливаєте на діяльність компанії - це потрібно належно оформити.
Другий напрям - вибір юрисдикції. Багато власників реєстрували КІК у «зручних» країнах, не замислюючись про прозорість та іміджеві ризики. Але податкова уважно ставиться до юрисдикцій, які перебувають у переліку Кабміну щодо підвищеного контролю. Тому вибір місця реєстрації варто оцінювати не лише за податковими ставками, а й за рівнем доступності корпоративних даних і стабільністю регулювання.
Третій аспект - пасивні доходи. Їх неправильна класифікація - одна з найпоширеніших причин донарахувань. Наприклад, дивіденди чи проценти, які у звітності відображені як операційні доходи, можуть змінити податковий статус компанії. Перед складанням звіту КІК важливо перевірити розшифровки до фінансової звітності, щоб не виникло суперечностей у визначенні прибутку.
Далі варто оцінити доцільність кількості КІК у структурі. Якщо компанії дублюють функції, мають схожі активи або майже не ведуть діяльність, об'єднання може спростити адміністрування. Менше компаній - менше звітів, менше ризику заплутатися в деталях. Крім того, податкове законодавство не дозволяє зараховувати від'ємний фінансовий результат однієї КІК проти прибутку іншої, тому надлишкова кількість компаній лише ускладнює структуру без податкової вигоди.
І насамкінець - уніфікація шаблонів документів. Стандартизовані форми фінансової звітності, довідок, описів структури власності та супровідних чеклістів значно скорочують час на підготовку звітів. Єдина система документів у межах групи КІК створює відчуття порядку, який податкова позитивно оцінить під час перевірки.
Невеликі кроки з оптимізації сьогодні здатні зекономити місяці роботи завтра. Чим чіткіша й простіша структура КІК, тим менше питань виникне в органів контролю і тим спокійніше проходитиме звітування.
Підсумки та рекомендації
Український бізнес увійшов у фазу, коли правила щодо контрольованих іноземних компаній переходять із теорії у практичну площину. Час, що залишився у 2025 році, варто присвятити впорядкуванню звітності, оновленню корпоративних структур і налагодженню внутрішніх процесів контролю. Саме цей етап визначить, наскільки спокійно компанія проходитиме перевірку у 2026-му.
Податкова служба діятиме не інтуїтивно, а за аналітичними алгоритмами - через обмін даними в межах CRS, міжнародні реєстри та автоматичну звірку фінансової інформації. Це означає, що уникнути уваги контролерів через «невидимість» уже неможливо.
Ті, хто підтримує порядок у звітності, має прозору структуру та зберігає всі документи в належному вигляді, зустрінуть перевірку впевнено. Найкраща стратегія - не чекати на запит від податкової та реагувати на виявлені порушення, а діяти наперед - провести внутрішній аудит, оновити документи та підготувати аргументовану позицію. Це забезпечить бізнесу спокій та упевненість у завтрашньому дні.
