Український MilTech сьогодні переживає безпрецедентний етап розвитку. Ми бачимо сильні інженерні команди, унікальні технологічні рішення та дедалі більший інтерес з боку українських і міжнародних інвесторів. Разом із тим, значна частина проєктів залишається неготовою до інвестицій через відсутність належної структури самого бізнесу.
Під час переговорів засновники MilTech-проєктів найчастіше концентруються на тому, що вони створили. Розповідають про технічні характеристики, демонструють результати випробувань, пояснюють переваги свого рішення над конкурентами. Це природно, адже саме продукт є результатом їхньої багатомісячної або навіть багаторічної роботи.
На мою думку, сьогодні найбільша помилка багатьох команд полягає в тому, що вони готуються презентувати технологію, тоді як інвестора цікавить ще дещо. Він оцінює перспективи масштабування та ризики.
Саме тому під час переговорів засновники нерідко чують запитання, які, на перший погляд, не мають прямого відношення до самої розробки. Як оформлені відносини між партнерами? Кому належать майнові права інтелектуальної власності? Хто є авторами окремих технічних рішень? Яким чином оформлена передача прав компанії? Що відбудеться, якщо один із засновників вирішить вийти з проєкту або перестане брати участь у його розвитку?
Усі ці питання мають одну спільну мету - оцінити не лише потенціал технології, а й стійкість самого проєкту.
Інвестор оцінює не лише технологію
Для команди найціннішим активом є сама розробка. Вона знає, скільки часу було витрачено на створення продукту, які технічні задачі вдалося вирішити та які переваги має технологія.
Інвестора ж цікавить не лише те, наскільки інноваційним є продукт. Хоча це найважливіше. Він хоче розуміти, чи можна безпечно вкладати кошти саме в цей бізнес. Наскільки він керований. Наскільки зрозуміла його структура. Чи існують юридичні ризики, які можуть поставити під загрозу інвестицію вже після підписання угоди.
Саме тому підготовка до інвестицій - це значно більше, ніж якісна презентація або фінансова модель.
LIGA360: контролюйте безпеку та відповідність у ВПК - коли всі учасники, зв'язки та ризики перевірені й під повним контролем
Як оформлена інтелектуальна власність на розробка?
Одне з перших запитань, яке ставить інвестор, стосується права власності на технологію.
Хто був авторами розробки? Кому належать майнові права інтелектуальної власності та чи укладений про це договір? Яким чином вони були передані компанії? Чи всі хто приймав участь у розробці оформили свої правовідносини? Це фрілансери, партнери, працівники чи особи без юридичного статусу?
Для засновників це часто виглядає як юридична формальність. Для інвестора - це питання вартості активу, в який він планує вкладати кошти.
Якщо права на технологію оформлені неоформлені або оформлені некоректно існує ризик появи осіб, які можуть заявити свої права в майбутньому, інвестиційний ризик суттєво зростає незалежно від якості самого продукту.
Партнерство - один із ключових ризиків
Переважна більшість MilTech-проєктів створюється в партнерстві. Для інвестора важливо, щоб між такими партнерами була юридична основа- партнерська угода. Її відсутність для інвестора означає ризик партнерських конфліктів, неможливість приймати рішення та руйнування самого проєкту.
Хто ухвалює рішення? Як розподілені повноваження? Чи існує партнерський договір? Що відбудеться, якщо один із партнерів вирішить вийти з проєкту? Яким чином врегуьовано порядок продажу частки або залучення нового інвестора? Такими питаннями задається інвестор і самі такі питання мають собі поставити партнери.
Корпоративні конфлікти є однією з найбільш поширених причин втрати інвестиційної привабливості бізнесу. Саме тому інвестор оцінює не лише відносини між партнерами сьогодні, а й механізми їх врегулювання у майбутньому.
Наявність зрозумілих правил створює для інвестора передбачуваність. Їх відсутність, навпаки, означає додатковий ризик.
Інвестор оцінює модель майбутньої співпраці
Під час перемовин з інвестором важливо розуміти не лише те скільки інвестиційних коштів залучає проєкт, але й в який спосіб планує будувати співпрацю з інвестором.
Чи йдеться про входження до складу учасників компанії? Про створення спільного підприємства? Якщо так, то на території якої країни? Про ліцензування технології? Про передачу окремих прав інтелектуальної власності? Чи, можливо, про іншу модель взаємодії?
Дуже часто команди приходять на переговори, не маючи відповіді на це питання.
Водночас саме від обраної моделі залежать структура угоди, обсяг прав сторін, механізми контролю та подальший розвиток проєкту.
Що буде з проєктом та технологіями якщо його засновники помруть?
Можливо це питання може здатися дивним та не до місця. Але в Україні війна і щодня гинуть люди. MilTech-проєкт - як об'єкт інтелектуальної власності спадкується як і будь-яке інше майно. Інвестор оцінює, а що буде з проєктом та технологіями, якщо один із засновників чи всі засновники помруть? Як буде відбуватися спадкування і хто далі буде впливати на проєкт, в який проінвестовано?
Він також аналізує події, які можуть вплинути на стабільність проєкту в майбутньому.
Саме тому під час юридичної підготовки важливо оцінювати питання спадкування корпоративних прав, можливі сімейно-правові ризики, управління спадщиною, порядок переходу часток, механізми безперервності управління бізнесом та інші обставини, які можуть суттєво вплинути на долю інвестиції.
Для інвестора вони є частиною комплексної оцінки ризиків.
Відсутність NDA - ризик втратити технологію ще до укладення угоди
Окрему увагу інвестори звертають на те, як команда захищає конфіденційну інформацію ще до укладення інвестиційної угоди.
На практиці багато MilTech-проєктів активно презентують свої технології потенційним партнерам, виробникам чи інвесторам, не укладаючи договорів про нерозголошення конфіденційної інформації (NDA). При цьому саме під час таких переговорів можуть розкриватися технічні рішення, креслення, програмний код, алгоритми, результати випробувань та інші відомості, які становлять реальну комерційну цінність.
Для інвестора це означає суттєве зростання ризиків. Якщо технологія не захищена від неконтрольованого розголошення, існує ймовірність її копіювання або використання третіми особами ще до виходу продукту на ринок. У такому випадку інвестор ризикує вкладати кошти вже не в унікальну розробку, а в технологію, яка втратила свою конкурентну перевагу.
Наявність NDA під час переговорів демонструє не лише прагнення зберегти конфіденційність. Для інвестора це є свідченням того, що команда розуміє цінність власної інтелектуальної власності, вміє управляти ризиками та системно підходить до захисту своїх активів.
Окремо можна виділити, що інвестори звертають увагу не лише на готовий продукт, а й на команду, її досвід, здатність модернізувати рішення, наявність технічних спеціалістів, попередні результати, верифікацію продукту військовими, польові аб інші випробування, контракти чи попередні замовлення. Для Miltech-проектів важливо не просто створити продукт, а довести, що команда здатна його розвивати, адаптувати та масштабувати.
Український MilTech уже довів свою здатність створювати технології світового рівня. Наступним етапом розвитку має стати побудова проєктів, які будуть готовими не лише до розробки продукту, а й до залучення капіталу.
Сильна технологія відкриває двері до переговорів. Але рішення про інвестиції приймається після оцінки ризиків. І саме до цієї частини переговорів сьогодні має бути готова кожна команда, яка планує залучати інвестора.
MilTech-проєктам потрібна не лише сильна технологія, а й сильна юридична основа. Захищена інтелектуальна власність, оформлені партнерські відносини, зрозуміла інвестиційна модель, готовність до перевірки інвестором і продуманий план масштабування - це не формальність, а умова стійкого розвитку проєкту. Для українських команд, які працюють у сфері оборонних і подвійних технологій, юридична структура стає інструментом захисту, росту та виходу на новий рівень партнерств.
Олеся Романенко, адвокат, юридичний стратег, керуюча партнерка юридичної компанії Olsten Partners
