Если вы приняли решение, что компания за рубежом вам больше не нужна, важно помнить: процедура ее закрытия должна быть максимально корректной. Почему же нельзя просто бросить компанию и чем strike-off отличается от winding up?
После принятия ряда мер по автоматическому обмену налоговой информацией между государствами и имплементации плана противодействий BEPS в Украине многие собственники и топ-менеджеры приняли для себя решение по оптимизации своих групп компаний путем закрытия компаний-нерезидентов.
Конечно, можно продать компанию, фактически сняв обязательства с бенефициаров после их смены. Но этот вариант требует поиска нового владельца и ложится на плечи текущего собственника. Найти покупателя довольно проблематично, учитывая, что купить новую компанию без истории для желающих не представляется проблемой. Кроме того, продажа компании «с историей» потребует полноценного аудита не только с финансовой, но и юридической составляющей. С одной стороны, это дополнительные затраты, с другой -риски для бизнеса (никогда не знаешь, насколько добропорядочным окажется новый владелец, и не выдвинет ли он претензий к предыдущему владельцу). Чаще решение о судьбе компании принимается в пользу закрытия.
Но как? Насколько это правильно - просто «бросить» ее? Так, например, кипрская компания может быть добровольно распущена (dissolved) в соответствии с разделом 327 Закона о компаниях (глава 113). Это может произойти либо путем добровольного решения участников (winding-up), либо путем исключения из Реестра компаний (striking off). В чем же различие этих двух процедур?
Проверить информацию о своем контрагенте можно, зарегистрировавшись в системе проверки и мониторинга бизнес-партнеров CONTR AGENT. Это удобный сервис, который за несколько минут отобразит полное досье на каждую компанию в Украине. Для поиска достаточно ввести название/код ЕГРПОУ предприятия, ФИО директора или учредителя; ФИО или ИНН ФЛП. Оформить заявку на тестовый доступ к сервису можно по ссылке.
1. Strike-off
Процедура strike-off - это упрощенный метод прекращения деятельности для компаний, которые прекратили все виды деятельности и не намерены вести свой бизнес в будущем. Акционеры принимают решение и уведомляют о нем Совет директоров. Совет директоров, в свою очередь, уведомляет Регистратора. Отправлению заявления Регистратору предшествуют: закрытие банковских счетов, погашение задолженностей, продажа активов, оплата всех налогов и госпошлин, подача налоговых отчетов и итогового аудированного финансового отчета. Получив заявление, Регистратор направляет уведомление компании (first notice) и публикует оповещение в Official Gazette о намерении исключить данную компанию из Реестра компаний через три месяца. По истечению указанного срока, если не получено возражений от акционеров, налоговых органов или кредиторов, отправляется повторное уведомление (final notice) и в правительственной газете публикуется объявление об окончательном исключении компании из Реестра.
Решение об исключении обычно акцептуется Реестром в течение 6-9 месяцев с момента подачи заявления. Выбирая такой способ прекращения деятельности компании как strike-off, нужно учитывать, что налоговые органы на Кипре могут препятствовать, направляя письма с возражениями против исключения компании из Реестра, пока налоговые органы не изучат все поданные налоговые декларации данной компании. Период, пока налоговый орган снимет возражение, поданное в Реестр компаний, может занять несколько лет, пока налоговый департамент не изучит поданные налоговые декларации конкретной компании. Процедура strike-off идеально подходит для dormant company (зарегистрированной, но не функционирующей компании без открытых банковских счетов).
2. Winding up
Альтернативный способ - voluntary winding up - это добровольная ликвидация с привлечением ликвидатора. Компания прекращает свою деятельность (закрытие банковских счетов, погашение задолженностей, оплата налогов и сборов, подготовка отчетов) под руководством ликвидатора. Эта процедура начинается с момента одобрения резолюции о добровольной ликвидации на общем собрании акционеров. В течение 14 дней после вынесения решения нужно предоставить уведомление об этом решении посредством объявления в Official Gazette. Компания на общем собрании должна назначить одного или более ликвидаторов для распределения ее активов, выплаты долгов, а также согласовать вознаграждение ликвидатору. При назначении ликвидатора все полномочия директоров должны прекратиться, если акционеры на общем собрании или ликвидатор одобрят это. Ликвидатор должен составить отчет по ликвидации, указывая, каким образом ликвидировалась собственность и, вслед за этим, должен созвать общее собрание компании, чтобы предоставить отчет и пояснение к нему. Собрание созывается объявлением в Official Gazette, где указывается время, место и цель собрания и публикуется минимум за 1 месяц перед собранием. В течение одной недели после собрания ликвидатор должен послать регистратору компании копию отчета и предоставить ему отчет о проведении собрания. Регистратор, при получении соответствующего отчета от ликвидатора, должен немедленно зарегистрировать его и, по истечению 3 месяцев от начала регистрации отчета, компания будет считаться ликвидированной. Обращаем ваше внимание, что, в случае добровольной ликвидации, ликвидатор компании или любое заинтересованное лицо в течение 2-х лет после ликвидации может инициировать ее восстановление и суд, если сочтет правильным, может объявить ликвидацию недействительной.
В случае принятия решения о прекращении деятельности не следует поддаваться желанию «бросить» компанию. Информация о компании будет храниться в файлах регистрационного агента и, в случае поступления запроса от налоговых органов, агент обязан раскрыть всю информацию по компании. Также агент имеет право снять с должности своих номинальных акционеров и директоров, указав имя заявленного бенефициара компании. Такая информация сразу же появится в открытом реестре Кипра.
Своевременная процедура ликвидации winding up займет больше времени, будет относительно дороже strike-off и позволит избежать раскрытия информации по бенефициарам в публичных реестрах.
Лилия Басюк, финансовый аналитик Практики МБА ЮК «Юскутум»
Юридическая компания Juscutum, которая входит в Группу компаний ЛІГА, первой в Украине выпустила мобильное приложение в сфере юридических услуг Juscutum Legal Alarm. С его помощью вы сможете сделать экстренный вызов адвоката и получить краткие инструкции «Что делать».
Читайте также:
Оценка рисков при выходе на зарубежные рынки
GDPR: 10 советов по адаптации бизнеса к его требованиям
Как зарегистрировать торговую марку без юриста
Почему важно проверять контрагентов/партнеров перед заключением сделки?
