Распределение частей 50/50 предопределяет равноправное участие в управлении деятельностью ООО и принятия решений только по общему согласию.
Соответствующее положение содержится в постановлении КХС ВС от 21 декабря 2021 года по делу № 902/1256/20.
Какие цифровые решения помогут в работе адвоката? LIGA360 Адвокат НААУ - это рабочее онлайн-пространство, которое дает доступ в кабинет адвоката НААУ, учебные продукты ВША и информационные продукты ЛИГА:ЗАКОН. Закажите систему прямо сейчас.
Обстоятельства дела
Участник ООО обратился с иском к другому участнику этого общества и к самому обществу о признании недействительным решение общих собраний участников ООО. Исковые требования обоснованы тем, что голос истца как участника общества с частью в уставном капитале в размере 50 % при принятии оспариваемого решения не был учтен, поскольку, по мнению инициатора собраний, в соответствии с ч. 3 ст. 98 ГК истец не имеет права голоса при принятии общими собраниями общества решений по приведенным в нем вопросам: предоставление согласия на совершение значительных сделок, а именно на заключение дополнительных договоров о расторжении договора, который заключен между истцом и ООО.
Позиция Верховного Суда
Решением хозяйственного суда иск удовлетворен. Апелляционный хозяйственный суд решения суда первой инстанции отменил, принял новое решение - об отказе в удовлетворении иска. Кассационный хозяйственный суд в составе ВС отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение местного хозяйственного суда учитывая следующее.
При создании ООО его участники, понимая соответствующие риски, согласовали, что размер части каждого из них составляет по 50 % уставного капитала. Такое распределение частей (50/50) свидетельствует о равноправном участии участников в непосредственном управлении деятельностью общества и возможности принятия решений только их общему согласию.
При обстоятельствах, когда один участник не имеет возможности повлиять на принятие решений, учитывая предписания ч. 3 ст. 98 ГК, другой участник фактически осуществляет управление обществом и принимает соответствующие решения единолично, ведь при распределении частей 50/50 решения принимается фактически участником, который инициировал проведение общих собраний участников по предложенным им вопросам, без возможности другого участника повлиять на принятие такого решения в силу прямого запрета закона.
Инициировал принятие решения общих собраний общества (с распределением частей участников 50/50) путем опроса и зная об отсутствии у истца права голоса при принятии общими собраниями общества решений относительно совершения с ним сделок, ответчик осознавал, что принятие такого решения на общих собраниях, созываемых и проведенных в соответствии со статьями 32-33 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", при отсутствии большинства голосов в любом случае будет невозможным, а потому пытался принять его путем опроса, ошибочно считая, что отсутствие у истца права голоса по приведенным вопросам предоставляет ответчику право принимать такое решение единолично.
Принятие ответчиком единолично спорного решения также свидетельствует о нарушении прав истца, как стороны заключенных между ним и обществом договоров, ведь в силу предписаний действующего законодательства расторжение договора допускается только при согласии сторон, если иное не установлено договором или законом, или же по решению суда по требованию одной из сторон в случае существенного нарушения договора второй стороной и в иных случаях, установленных договором или законом.
Приведенное свидетельствует о несоблюдении ответчиком пределов осуществления гражданских прав, поскольку он совершил действия, которые нарушают права истца и как участник общества, части в котором распределен 50/50, и как стороны заключенных с обществом договоров.
По материалам Верховного Суда
Как заполнить договор быстро и без ошибок? Попробуйте систему CONTRACTUM в LIGA360. Заполните минимум полей с датами и суммами, и загрузите готовый договор. Также система автоматически подставит реквизиты сторон. Детали по ссылке.
