Міністерство фінансів України (далі - Мінфін) 24.02.2026 р. оприлюднило для публічного обговорення законопроєкт «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо подальшого удосконалення правил трансфертного ціноутворення». Відповідне повідомлення було розміщено на офіційному сайті Мінфіну, а сам документ розміщено у розділі проєктів нормативно-правових актів.
Проєкт змін щодо контролю за трансфертним ціноутворенням за своєю суттю є комплексною спробою уряду імплементувати Настанови Організації економічного співробітництва та розвитку (далі - ОЕСР) у редакції 2022 року у вітчизняне законодавство. Разом з тим, запропоновані зміни враховують зобов'язання України в межах євроінтеграційного курсу та національної стратегії у сфері адміністрування податків.
Ключові новації полягають у зміні ролі принципу «витягнутої руки», закріпленого у ст. 39 Податкового кодексу України №2755-VI від 02.12.2010 р. (далі - ПКУ). Якщо у чинній редакції цей принцип застосовується переважно до контрольованих операцій із нерезидентами, то запропоновані зміни суттєво розширюють сферу його застосування, перетворюючи його на ширший інструмент визначення податкової бази. Відповідні зміни, зокрема, сприяють розширенню переліку операцій, які ідентифікуються як контрольовані та які раніше за формальними ознаками могли залишатися поза увагою контролюючого органу, що, своєю чергою, призводило, наприклад до дроблення бізнесу з метою невідповідності вартісним критеріям.
У цьому контексті варто звернути увагу, що чинні положення пп. 39.2.1 п. 39.2 ст. 39 ПКУ визначають критерії контрольованих операцій, зосереджуючись на зв'язку сторін та обсягах операцій. Проєкт змін відходить від суто формального підходу і пропонує розширити перелік таких операцій за рахунок включення, зокрема, операцій із резидентами, які мають від'ємний об'єкт оподаткування, або застосовують спеціальні податкові режими, а також операцій за участю постійних представництв. Додатково запроваджується критерій участі у МГК із консолідованим доходом понад 50 млн.євро. Водночас переглядаються чинні вартісні критерії, частина яких втрачає своє значення або підлягає скасуванню.
LIGA360 допомагає аналізувати ризики ТЦУ, перевіряти структуру групи та готувати обґрунтування для контрольованих операцій. Мінімізуйте ризики перевірок - з LIGA360
Паралельно деталізується підхід до ідентифікації операцій та проведення аналізу зіставності, який у чинній редакції ПКУ закріплений, зокрема, у пп. 39.2.2 п. 39.2 ст. 39 ПКУ та пп. 39.3.2 п. 39.3 ст. 39 ПКУ. Запропоновані зміни передбачають більш комплексну модель, що включає аналіз фактичної поведінки сторін, економічних обставин здійснення операції, доступних альтернатив та комерційної раціональності умов угоди. У цьому зв'язку прямо допускається можливість коригування або заміни умов операції на ті, які були б погоджені між незалежними сторонами, а також, у виключних випадках, невизнання операції, якщо вона не відповідає поведінці незалежних сторін у порівнянних умовах.
Окремо слід відзначити запровадження концепції «серії операцій», відповідно до якої взаємопов'язані операції можуть розглядатися як єдина економічна конструкція незалежно від їх формального оформлення або кількості залучених сторін. Такий підхід суттєво розширює можливості аналізу реального економічного змісту операцій.
Окремий блок змін стосується нематеріальних активів, визначення яких наразі міститься у пп. 14.1.120 п. 14.1 ст. 14 ПКУ. Проєкт фактично змінює підхід до цієї категорії, запроваджуючи ширше поняття «нематеріальні цінності», яке охоплює не лише об'єкти інтелектуальної власності, але й інші нематеріальні фактори створення вартості, зокрема гудвіл, клієнтські зв'язки, ноу-хау та ділову репутацію. Це безпосередньо впливає на практику застосування DEMPE-аналізу та підходи до обґрунтування роялті й інших платежів у межах груп компаній.
Важливою особливістю є також трансформація підходу до оцінки економічної доцільності операцій. Якщо раніше значна увага приділялась «діловій меті», то запропоновані зміни зміщують акцент на ширший аналіз «комерційної раціональності» та фактичної поведінки сторін. У таких умовах ключове значення матиме не формальне обґрунтування операції, а здатність платника податків довести її економічну логіку у контексті всієї діяльності групи.
Попри загальне посилення контролю, проєкт передбачає і певні елементи спрощення. Зокрема, пропонується оновити вимоги до документації з трансфертного ціноутворення п. 39.4 ст. 39 ПКУ, запровадивши спрощений формат для платників із доходом до 150 млн.грн., а також обмежити обов'язок подання інформації щодо операцій незначного обсягу (лише за запитом контролюючого органу).
Загалом запропоновані зміни відображають системний перехід до моделі, в якій пріоритет надається превалюванню економічної суті над формою операцій. Для бізнесу це означає необхідність перегляду підходів до структурування операцій, особливо в частині внутрішньогрупових транзакцій, а також посилення аналітичної складової документації.
З огляду на те, що законопроєкт перебуває на стадії публічного обговорення, платникам податків доцільно вже на даному етапі оцінити потенційний вплив запропонованих змін на їх діяльність, зокрема з точки зору відповідності чинних моделей ціноутворення оновленим підходам.
Читайте також: Комплексний огляд змін у ТЦУ: правила гри для звітів за 2025 рік
