|
Санкційний комплаєнс поступово став базовою вимогою для бізнесу. Якщо раніше санкційні застереження у договорах часто сприймались як формальний юридичний блок, то зараз саме вони можуть визначати, чи зможе компанія продовжувати роботу без блокування платежів, претензій банків або розірвання контрактів.
Особливо це стало помітно після посилення санкційної політики України, ЄС, США та Великобританії щодо рф та пов'язаних осіб.
ЧОМУ САНКЦІЙНІ РИЗИКИ СТАЛИ КРИТИЧНИМИ ДЛЯ БІЗНЕСУ
Санкційні ризики для бізнесу вже давно не обмежуються перевіркою контрагента за санкційними списками. На практиці компанія може зіткнутись із проблемами навіть у випадку, коли сам контрагент формально не перебуває під санкціями.
Ризики виникають, якщо під санкції потрапляє бенефіціар компанії, контрагент має зв'язки з рф/рб, використовує товари російського або білоруського походження чи співпрацює з підсанкційними особами. Окремим фактором ризику може стати й внутрішня оцінка банку або міжнародного партнера, який вважає операцію потенційно проблемною.
На практиці це може призвести до блокування платежів, затримки валютних операцій, призупинення поставок, перевірок фінансового моніторингу та втрати партнерів. Водночас репутаційний фактор дедалі більше впливає і на загальний risk profile компанії.
Саме тому банки та міжнародні контрагенти оцінюють уже не лише формальне дотримання законодавства, а й те, наскільки системно бізнес управляє санкційними ризиками.
ЧОМУ СТАНДАРТНОЇ ПЕРЕВІРКИ КОНТРАГЕНТА ВЖЕ НЕДОСТАТНЬО
Базова перевірка через ЄДР або відкриті реєстри більше не гарантує безпечність співпраці.
На практиці компанії дедалі частіше змушені аналізувати санкційні списки України, OFAC SDN List, санкційні списки ЄС та Великобританії, структуру власності, кінцевих бенефіціарів, походження товарів, судові спори та AML/CTF-ризики.
Найбільше проблем виникає саме через непрямі зв'язки. Наприклад, коли компанія формально не перебуває під санкціями, однак контролюється підсанкційною особою або використовує товари російського походження.
Для банків або міжнародних партнерів цього вже достатньо, щоб поставити операцію «на паузу».
Перевіряйте українських і міжнародних контрагентів в одній системі. LIGA360 інтегрує дані з десятків юрисдикцій (Велика Британія, Кіпр тощо) та 57 санкційних списків із понад 140 країн. Бачите токсичні зв'язки до четвертого рівня спорідненості через власників, партнерів чи афіліатів. Спробуйте зараз
ЩО ОБОВ'ЯЗКОВО МАЄ БУТИ У ДОГОВОРІ
Санкційні застереження у договорах уже складно назвати просто «юридичною формальністю». Фактично вони стали одним із ключових механізмів захисту бізнесу від блокування платежів, претензій банків, зриву поставок та репутаційних втрат.
На практиці компанії дедалі частіше прямо фіксують у договорах, що на сторони не поширюються санкції України, США, ЄС, Великобританії або ООН, вони не пов'язані з підсанкційними особами, дотримуються вимог антикорупційного законодавства та не здійснюють діяльності, пов'язаної з легалізацією доходів або фінансуванням тероризму.
Окрему увагу бізнес приділяє питанням зв'язків із рф/рб, походженню товарів та структурі бенефіціарної власності.
Водночас ключове значення має не сам текст санкційного застереження, а те, чи дозволяє він компанії оперативно реагувати на санкційний ризик: зупинити платежі, призупинити виконання договору або вийти з контракту без додаткових втрат для бізнесу.
ЯКІ МЕХАНІЗМИ ЗАХИСТУ НЕОБХІДНО ПЕРЕДБАЧИТИ
Для бізнесу критичне значення має не лише наявність санкційного застереження у договорі, а й те, чи дозволяє воно оперативно реагувати на ризики. Насамперед компанія повинна мати право призупинити платежі, поставки або виконання договору у випадку появи санкційного ризику без застосування штрафів чи претензій з боку контрагента.
Не менш важливо передбачити обов'язок контрагента повідомляти про зміну бенефіціарів, структури власності або потрапляння під санкції.
Якщо санкційний ризик підтверджується, бізнес повинен мати можливість швидко вийти з договору та мінімізувати власні втрати. На практиці саме відсутність таких механізмів часто створює найбільші проблеми для компаній.
Перевірити всю історію компанії перед підписанням контракту, включно з ризиковими змінами власників або адрес.
ЩО РОБИТИ, ЯКЩО КОНТРАГЕНТ УЖЕ ПОТРАПИВ ПІД САНКЦІЇ
У такій ситуації головна помилка - продовжувати працювати «в штатному режимі» та чекати розвитку подій.
На практиці для бізнесу критичне значення має швидкість реакції. Насамперед компанії варто провести внутрішню перевірку та з'ясувати, які саме санкції застосовані, хто є підсанкційною особою та чи впливають обмеження на конкретні операції або подальше виконання договору.
До завершення аналізу бізнес зазвичай тимчасово призупиняє ризикові операції: платежі, нові поставки або укладення додаткових угод. На практиці банки нерідко блокують операції ще до отримання пояснень від сторін, тому зволікання в таких ситуаціях лише збільшує ризики для компанії.
Паралельно необхідно проаналізувати сам договір: чи містить він санкційне застереження, право на одностороннє призупинення або розірвання договору, механізм компенсації збитків та порядок повідомлення сторін.
Саме в цей момент стає зрозуміло, наскільки ефективно бізнес побудував свій договірний та санкційний захист.
ВИСНОВОК
Навіть одна операція з токсичним контрагентом може призвести до блокування платежів, втрати партнерів або суттєвих фінансових збитків для компанії. Саме тому санкційний комплаєнс поступово стає не формальною вимогою, а частиною системи управління ризиками бізнесу.
На практиці компаніям варто не обмежуватись базовою перевіркою контрагентів перед укладенням договорів, а системно підходити до санкційних ризиків: проводити due diligence, моніторити санкційні списки, аналізувати структуру власності контрагентів та регулярно оновлювати типові договори.
