|
Уявімо ситуацію. Ви - власник мережі магазинів. Домовляєтеся із підрядником про ремонтно-будівельні роботи на кількох об'єктах. Умова проста й логічна: роботи виконуються з ваших матеріалів, які ви самі маєте передати підряднику за актами приймання-передачі, а обсяг і вартість кожного етапу попередньо узгоджуються у кошторисі, підписаному відповідальною особою з вашого боку. Поки кошторис не узгоджено й матеріали не передано, підрядник не має підстав навіть розпочинати роботи.
Але матеріали ви так і не передали. Кошториси узгодити не встигли. А одного дня отримуєте позов: підрядник вимагає стягнути понад шість мільйонів гривень за роботи, які, за його словами, він уже виконав на підставі актів здачі-приймання, підписаних ним в односторонньому порядку. З'ясовується, що ці акти справді надсилалися на вашу адресу. Але працівник, який мав стежити за кореспонденцією й відстоювати ваші інтереси, насправді був у змові з підрядником - тримав листи в себе й не передавав їх керівництву. Тому встановлений законом строк для заперечень проти актів було пропущено. Формально в підрядника з'явилася підстава стверджувати, що роботи вважаються прийнятими.
Ця історія є узагальненою ілюстрацією механізму, закладеного в частині четвертій статті 882 Цивільного кодексу України: акт, підписаний однією стороною, за певних умов усе ж породжує правові наслідки. Механізм створено для того, щоб недобросовісний замовник не міг безпідставно ухилятися від оплати реально виконаних робіт. Але, як показує практика, та сама конструкція відкриває простір і для протилежного сценарію, коли формальне порушення строку на заперечення намагаються видати за доказ виконання робіт, яких насправді не існувало.
Саме це питання - де проходить межа між "формальною підставою для позову" і "доведеним фактом виконання робіт" - три інстанції господарських судів розглядали у реальній справі № 908/197/25. І розглядали, як виявилося, не востаннє.
Фабула справи
01.02.2023 між ТОВ "Будівельна компанія "Будмікс" (підрядник) та ТОВ "Апельмон Прайм" (замовник) було укладено договір підряду № 01/02 на виконання ремонтно-будівельних робіт у мережі магазинів замовника. Договір передбачав чіткий алгоритм дій: сторони узгоджують кошторис, підрядник отримує матеріали замовника за актом приймання-передачі, виконує роботи саме з цих матеріалів, після чого оформляється акт приймання-передачі виконаних робіт і виставляється рахунок до оплати.
У вересні 2024 року підрядник звернувся з позовом про стягнення 6 540 028,99 грн заборгованості на підставі актів здачі-приймання робіт, підписаних ним в односторонньому порядку, оскільки замовник відмовився їх підписувати.
Перша інстанція: детальне дослідження доказів
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 13.10.2025 позов задоволено лише частково, на суму 1 224,00 грн, що відповідало одному-єдиному акту (№ 26 від 18.10.2023), який справді був підписаний замовником і скріплений печаткою. У решті позову на суму 6 538 804,99 грн відмовлено.
Підстави відмови не були формальними - вони ґрунтувалися на детальному дослідженні сукупності доказів:
у матеріалах справи був відсутній будь-який погоджений сторонами кошторисний розрахунок, який би підтверджував склад, кількість і вартість робіт;
були відсутні акти приймання-передачі матеріалів замовника, з яких, за умовами договору, мали виконуватися роботи;
була відсутня виконавча документація, передбачена договором: журнали виконання робіт, акти на приховані роботи, фотозвіти, документи щодо якості та походження матеріалів;
у штаті підрядника на відповідний період значився лише один працівник, що виключало можливість реального виконання робіт такого обсягу власними силами, а жодних доказів залучення субпідрядників або найманого персоналу надано не було;
по спірних операціях були відсутні податкові накладні, зареєстровані в Єдиному реєстрі, що додатково свідчило про нереальність задекларованих господарських операцій;
так звані "детальні акти", якими підрядник намагався обґрунтувати обсяги робіт, виявилися дефектними: частина не була підписана замовником узагалі, частина містила підписи невстановлених осіб без зазначення прізвищ і посад, частина посилалася на договір, який не мав жодного стосунку до спору;
поняття "детальних актів" договором підряду № 01/02 взагалі не передбачено: його умови не містять ані такого виду документів, ані порядку їх складання і погодження, ані переліку осіб, уповноважених підписувати їх від імені замовника. Підрядник сконструював цей документ самостійно, поза межами договору, і використав виключно для обґрунтування позовних вимог у цій справі.
надана підрядником заява свідка була визнана неналежним доказом за ст. 87 ГПК України, оскільки обставини, викладені в ній, підлягали доказуванню виключно документами.
Частину обставин, які суд дослідив уже під час спору, бізнес може перевірити ще до укладення договору. Розділ «Перевірка компаній та персон» LIGA360 показує досьє контрагента з історією змін, фінансові показники та податкові борги. Це допомагає оцінити, чи має підрядник ресурс для виконання робіт заявленого обсягу.
Апеляція
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 01.06.2026 в задоволенні апеляційної скарги відмовлено повністю. Апеляційний суд не обмежився формальним підтвердженням висновків першої інстанції: він самостійно, власними словами, переглянув ті самі докази та дійшов тотожних висновків щодо відсутності кошторису, щодо дефектів "детальних актів" (з детальним переліком по кожному документу), щодо неналежності показань свідка. Апеляційний суд окремо навів мотиви, чому вважає позицію підрядника про нібито недобросовісну поведінку замовника необґрунтованою, посилаючись на практику Великої Палати Верховного Суду щодо доктрини добросовісності.
Двічі, на рівні першої та апеляційної інстанцій, двома складами суддів, ті самі обставини (реальність виконання робіт, причини відмови замовника від підписання актів, достатність доказів) були предметом повного, всебічного дослідження. Висновок обох судів був ідентичним: жодних переконливих доказів реального виконання робіт на спірну суму підрядник не надав.
Касація
Підрядник подав касаційну скаргу. Відповідач подав відзив, в якому, зокрема, наголошував на чіткій межі повноважень касаційної інстанції, встановленій частиною другою статті 300 Господарського процесуального кодексу України: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені судом першої чи апеляційної інстанції або були ним відхилені, не має права вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, не може збирати нові докази або додатково перевіряти вже досліджені.
Проте Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду касаційну скаргу задовольнив частково (скасував ту частину рішень, якою в позові було відмовлено через недоведеність, на суму 6 538 804,99 грн.) та направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Мотивація Верховного Суду зводиться до того, що суди попередніх інстанцій нібито не дослідили "триваючі правовідносини" між сторонами за весь період виконання договору: умови й порядок комунікації, взаємодію щодо прийняття робіт або підстав їх неприйняття, а також не оцінили повною мірою мотивів відмови замовника від підписання актів. Але навіть сама постанова Верховного Суду не дає підстав стверджувати, що без дослідження цієї комунікації справу неможливо вирішити. Верховний Суд у тому ж тексті постанови прямо зазначає, що "важливим є дослідження наданих сторонами доказів щодо реальності виконаних робіт із оцінкою сукупності правовідносин, які склалися між сторонами", і що судам попередніх інстанцій належало дослідити "докази, на які посилається позивач у контексті реальності виконання робіт". Тобто навіть у логіці самого Верховного Суду порядок комунікації сторін і характер їхньої взаємодії мають значення лише як контекст для оцінки одного ключового факту - реальності виконання робіт, а не як самостійна підстава для задоволення позову. Якщо доказів реального виконання робіт немає і ніколи не було, жодне дослідження "триваючих правовідносин" саме по собі не може компенсувати цю відсутність. При цьому Верховний Суд прямо послався на стандарт "вірогідності доказів", закріплений у статті 79 ГПК України, і зазначив, що доводи відзиву на касаційну скаргу "не спростовують недослідження судами зазначених обставин".
Чому це викликає запитання
Тут і виникає юридична проблема, яка виходить далеко за межі конкретної справи.
Показово й те, що сам Верховний Суд у постанові визнає: суди попередніх інстанцій нібито "не врахували висновки Верховного Суду, на які посилається скаржник, щодо застосування статті 882 ЦК України". Йдеться про усталену правову позицію, викладену в постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.12.2019 у справі № 910/7446/18 та в низці інших постанов Верховного Суду: "передання і прийняття робіт на підставі підписаного в односторонньому порядку акту і виникнення за таким актом прав та обов'язків можливе за наявності реального виконання робіт за договором у разі неотримання обґрунтованої відмови про причини неприйняття робіт у строк, визначений договором".
Але це твердження не відповідає дійсності: апеляційний суд у постанові від 01.06.2026 прямо застосував саме цю правову позицію, дослівно процитувавши постанову Верховного Суду від 01.09.2023 у справі № 906/386/21, яка, своєю чергою, відтворює висновок постанови об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 06.12.2019 у справі № 910/7446/18 - того самого рішення, яке нібито "не врахували". Інакше кажучи, Верховний Суд або не звернув уваги на зміст постанови, яку сам же скасовує в частині відмови у позові, або закрив очі на те, що ця правова позиція судом апеляційної інстанції була не просто врахована, а прямо застосована для визначення предмета доказування у справі.
Стандарт "вірогідності доказів" за статтею 79 ГПК України - це інструмент, яким суд першої інстанції зважує докази однієї сторони проти доказів іншої під час встановлення фактів. Це не процесуальний важіль, яким касаційна інстанція може скасовувати рішення, спираючись на власне враження, що певні обставини варто дослідити ще раз або глибше. Якщо суди першої й апеляційної інстанцій дослідили кошторис (точніше, його відсутність), документи на передачу матеріалів, кадровий склад підрядника, податкову звітність, зміт "детальних актів" і показання свідка, і на підставі сукупності цих доказів дійшли висновку про недоведеність факту виконання робіт, то це вже є результатом застосування стандарту вірогідності доказів, а не ухиленням від нього.
Частина друга статті 300 ГПК України прямо забороняє касаційній інстанції оцінювати переконливість одного доказу порівняно з іншим. Формулювання на кшталт "суди не дослідили триваючі правовідносини в їх сукупності" є зручним способом обійти цю заборону: воно не називається переоцінкою доказів, хоча за змістом є саме нею. Складно уявити, яке додаткове дослідження комунікації сторін можливе на третьому колі, якщо вичерпний перелік документів, що підтверджують чи спростовують виконання робіт, вже був предметом розгляду.
Є ще один момент, який ставить під сумнів сенс нового розгляду ще до його початку. Документи, на які підрядник посилається як на головне обґрунтування обсягів нібито виконаних робіт ( так звані "детальні акти") у принципі не передбачені договором підряду № 01/02. Жодна з його умов не вимагає і не визначає порядку складання, погодження чи підписання таких документів. По суті, підрядник сконструював їх самостійно, вже постфактум, коли жодного з документів, передбачених договором (погодженого кошторису, актів передачі матеріалів, виконавчої документації), у нього так і не з'явилося. Тож питання не в тому, чи достатньо суди дослідили "триваючі правовідносини" сторін, а в тому, що доказів реальності виконання робіт не існує в принципі. І немає жодних підстав вважати, що вони з'являться на новому колі розгляду.
Є й системне питання, яке виходить за межі конкретної справи: таке мотивування підриває принцип правової визначеності (res judicata), неодноразово підтверджений у практиці Європейського суду з прав людини, зокрема в рішенні у справі "Рябих проти Росії" (2003), де ЄСПЛ наголосив, що жодна зі сторін не повинна мати права вимагати перегляду остаточного й обов'язкового судового рішення лише з метою повторного розгляду справи. Коли бізнес отримує остаточне рішення у спорі на суму в кілька мільйонів гривень після повного дослідження доказів, а потім дізнається, що справа повертається на новий розгляд формально не через нові докази чи нововиявлені обставини, а через незгоду з тим, як суди попередніх інстанцій оцінили вже наявні докази, це ставить під сумнів саму функцію касаційної інстанції як суду права, а не фактів.
Що далі
Справа повертається до Господарського суду Запорізької області для нового розгляду в частині позовних вимог на суму 6 538 804,99 грн. Матеріали справи ті самі: відсутній кошторис, відсутні акти передачі матеріалів, відсутня виконавча документація, один працівник у штаті підрядника, відсутні податкові накладні, дефектні "детальні акти", неналежні показання свідка. Жодних нових доказів реального виконання робіт за майже два роки судового розгляду підрядник не надав, і підстав вважати, що вони раптом з'являться на новому колі розгляду справи, немає. Варто наголосити: сам Верховний Суд у постанові визначає реальність виконання робіт як ключову обставину, що підлягає встановленню, а не порядок комунікації сторін сам по собі. Оскільки доказів цієї реальності не існувало на момент звернення з позовом і не з'явилося за майже два роки судового розгляду, дослідження "триваючих правовідносин" саме по собі не здатне заповнити цю порожнечу.
Для сторін, справи яких переходять на нове коло розгляду, важливо стежити і за самою справою, і за розвитком практики. У розділі «Судова робота» LIGA360 можна знайти рішення за статтями НПА і відфільтрувати їх за наявністю та статусом правової позиції ВС. AI-самаризація позицій ВС допомагає швидко зорієнтуватися в усталених висновках. Моніторинг судових справ із розкладом засідань і нагадуваннями дозволяє не пропустити жодної процесуальної події.
Сподіваюся, що під час нового розгляду суд ще раз неупереджено дослідить ці докази (точніше, їх відсутність) і ухвалить рішення, яке відповідатиме фактичним обставинам справи. Але ця історія варта уваги юридичної спільноти незалежно від її фінального результату: вона ілюструє, наскільки розмитим на практиці може бути застосування стандарту "вірогідності доказів" як підстави для касаційного втручання, і наскільки важливо, щоб межі повноважень касаційної інстанції, встановлені статтею 300 ГПК України, застосовувалися послідовно. Від цього залежить не лише доля конкретного спору, а й довіра бізнесу до остаточності судових рішень загалом.
Залізняк Іван, керівний юрист ARZINGER
