Національний банк актуалізував та уніфікував вимоги до структури власності надавачів фінансових та платіжних послуг, виклавши у новій редакції Положення про вимоги до структури власності надавачів фінансових послуг.
Ці зміни були внесені постановою НБУ від 07 листопада 2025 року № 135 і набувають чинності 12 листопада 2025 року.
Нові вимоги поширюються на страховиків, фінансові компанії, ломбарди, інші юридичні особи або філії іноземних юридичних осіб, які мають право надавати фінансові послуги, а також на платіжні установи, операторів поштового зв'язку, що мають право на надання фінансових платіжних послуг, надавачів нефінансових платіжних послуг, колекторські компанії, інкасаторські компанії тощо. Проте не поширюються на банки та кредитні спілки.
Нова редакція Положення вносить такі важливі уточнення та зобов'язання
1. Визначено єдиний порядок та загальні вимоги до документів, які подаються до НБУ в межах усіх процедур, визначених Положенням.
2. Встановлено зобов'язання для надавача послуг подавати документи про структуру власності у разі змін, що стосуються інституту спільного інвестування (ІСІ) або його компанії з управління активами (КУА).
3. Поширення на філії іноземних установ:
Заявники при акредитації філії іноземних юридичних осіб, які надають фінансові/платіжні послуги в Україні, зобов'язані подавати документи про їхню структуру власності.
На акредитовані філії також поширюються вимоги Положення, включаючи щорічне подання до НБУ документів про структуру власності іноземної установи.
4. Врегульовано порядок застосування НБУ професійного судження та механізм перегляду такого судження за результатом здійснення контролю.
5. Чітко розподілено відповідні повноваження між Комітетом з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг та Комітетом з питань нагляду та регулювання діяльності банків, оверсайта платіжної інфраструктури.
Для всіх небанківських установ, особливо тих, хто має складні корпоративні структури, критично важливо негайно перевірити свою структуру власності на відповідність новим вимогам. Щоб уникнути ризику визнання структури непрозорою та застосування заходів впливу використовуйте професійну платформу LIGA360
Структура власності вважається прозорою, якщо одночасно виконуються шість ключових вимог:
1. Повне розкриття учасників та зв'язків: відомості про структуру власності дають змогу визначити усіх осіб, які мають пряму та/або опосередковану одноосібну та/або спільну істотну участь або можливість значного чи вирішального впливу, усіх ключових учасників усіх юридичних осіб у ланцюгу володіння корпоративними правами та характер взаємозв'язків між надавачем послуг/заявником та зазначеними особами.
2. Відповідність документів: Документи про структуру власності відповідають вимогам цього Положення.
3. Погодження істотної участі (для певних установ): Набуття/збільшення істотної участі в страховику, платіжній установі, установі електронних грошей, операторі поштового зв'язку (що надає фін. платіжні послуги) погоджено всім особам, які володіють такою участю, у встановленому законодавством порядку.
4. Відсутність заборон: У структурі власності немає осіб, яким законодавством їхнього постійного місця проживання або громадянства заборонено володіти корпоративними правами або здійснювати значний/вирішальний вплив.
5. Повідомлення про істотну участь (для інших установ): Про набуття/збільшення істотної участі у фінансовій компанії, ломбарді, операторі поштового зв'язку (з ліцензією на валютні операції) було повідомлено НБУ у встановленому порядку.
6. Порядок подання: Документи про структуру власності подано до НБУ в порядку, визначеному в розділі IV цього Положення та з урахуванням вимог Положення № 200.
Структура власності є непрозорою, якщо має місце одна з наведених ознак:
1. Невідповідність вимогам: Структура власності не відповідає жодній із вимог, визначених вище.
2. Наявність складних конструкцій без розкриття: У структурі власності наявні трастова конструкція, ІСІ (пайовий, корпоративний інвестфонд), іноземні фонди або подібні правові утворення, і водночас не дотримано вимог пунктів 36, 37.
3. Циклічність: Структура власності є циклічною.
4. Недостовірна інформація: Документи про структуру власності містять недостовірну інформацію.
5. Неможливість встановлення впливової особи: Неможливо встановити особу, яка здійснює значний вплив на управління та/або діяльність.
6. Номінальний власник: Не надано достатніх доказів, що заявлена структура власності відповідає вимогам, або того, що будь-яка особа з 10 найбільших остаточних ключових учасників не є номінальним (довірчим) власником.
Надавач послуг/заявник має право використовувати у своїй структурі такі утворення, але виключно за умови повного та достовірного розкриття інформації НБУ:
Правове утворення | Умова розкриття інформації |
Трастова конструкція або подібне утворення | Повна інформація про всіх осіб, які мають юридичне та бенефіціарне право власності, а також інших осіб, які здійснюють значний або вирішальний вплив (через ланцюг контролю). |
Пайовий інвестиційний фонд (ПІФ) | Повна інформація (як у п. 33) щодо компанії з управління активами (КУА), а також інших осіб, які здійснюють значний або вирішальний вплив на діяльність ПІФ. |
Корпоративний інвестиційний фонд (КІФ) | Повна інформація (як у п. 33) щодо самого фонду, КУА, а також інших осіб, які здійснюють значний або вирішальний вплив на управління/діяльність. |
Іноземні фонди або інші подібні утворення | Повна інформація (як у п. 33) про такий фонд, а також про управителя та інших осіб, які здійснюють значний або вирішальний вплив на діяльність фонду. |
