|
Часи, коли перевірка на санкції полягала у швидкому пошуку назви компанії-партнера у списку РНБО, остаточно минули. На National Finmon Forum 2026, організованому компанією LIGA ZAKON та Ukrainian Compliance Association, провідні експерти галузі констатували: санкційний ризик більше не існує сам по собі - він перетворився на складну, пов'язану екосистему.
Банки тепер аналізують контекст, структуру бізнесу, поведінкові патерни та непрямі загрози, які зазвичай залишаються непоміченими під час базового скринінгу. Щоб ваш бізнес не зупинився через неочікуване блокування, варто розібратися, де саме ховаються головні пастки та як з ними працювати на практиці.
Паперовий комплаєнс більше не рятує від блокувань
Чимало компаній досі вважають, що бездоганне юридичне оформлення документів гарантує відсутність підозр та запитів зі сторони банків.
На сьогодні банківський сектор керується принципом “превалювання суті над формою”, в якому першочерговими є економічна доцільність та реальна мета операції. Автоматизовані системи аналізують не лише документи, а й історію створення компанії, її бізнес-зв?язки та будь-які аномальні зміни в поведінці клієнта. Якщо за бездоганним пакетом документів приховується спроба обійти регуляторні обмеження, транзакція буде зупинена для додаткової перевірки.
Спікери панелі наголосили на важливості виявлення таких прихованих ризиків: “Спроби уникнути фінансового моніторингу чи обійти санкційні обмеження сьогодні стають усе більш завуальованими. Зазвичай це виражається у штучному розгалуженні структури власності, створенні складних ланцюжків розрахунків, зміні стандартної поведінки клієнта або проведення нетипових операцій. Станом на сьогодні комплаєнс перевірки побудовані на ризик-орієнтованому підході, який включає в себе гнучкий набір інструментів для аналізу та своєчасного виявлення та обмеження підозрілої діяльності”.
Для уникнення подібних заходів зі сторони банків бізнесу необхідно всередині створювати та розвивати культуру і підходи до прозорого ведення діяльності, а також впроваджувати due diligence контрагентів ще до ініціювання розрахунків. Побудова прозорих відносин із банком та попередження ризиків завжди є простішими й фінансово вигіднішими для бізнесу, ніж подальше розблокування операцій, надання додаткових пояснень і доведення правомірності трансакцій.
Сліпі зони в ланцюжках на рівні кількох рукостискань
Перевірити прямі обмеження проти конкретної юрособи - це завдання на дві хвилини. Головна небезпека криється значно глибше: коли підсанкційні особи приховують свій контроль через складні багаторівневі зв'язки. Вони передають активи в сліпі трасти, маскують структуру за офшорами або переписують компанії на родичів.
Голова Антикорупційного комітету УКА та директор з комплаєнсу NDA Артем Хаванов описав цей виклик так:
“Для приватної компанії найбільша проблема - це зрозуміти, як глибоко занурюватись в історію пов'язаності. Ви можете перевірити першу ланку контрагента, укласти договір, а завтра опинитися під прицілом контррозвідки, бо через п'ять рукостискань кінцевим бенефіціаром вашого партнера виявиться токсична особа”.
Щоб захистити себе від подібних загроз, українські компанії інтегрують у роботу LIGA360. Під час дослідження зв'язків контрагента вони бачать приховані афіліації, родинні зв'язки, спільні адреси, телефони та е-мейли, які використовувалися для реєстрації в Україні чи країні-агресорі.
Для забезпечення надглибокого скринінгу система автоматично перевіряє належність компаній і персон до 80+ санкційних списків та близько 300 списків спостереження, включаючи ключові міжнародні реєстри. Крім того, аналітика понад 2,5 тисяч бізнес-груп допомагає миттєво виявляти прихованих підсанкційних стейкхолдерів, зв'язки з PEP або фірмами з “сірих” офшорних юрисдикцій.
Санкційний комплаєнс і захист від збігу анкетних даних
Ще одним відчутним викликом для бізнесу є висока динаміка оновлення санкційних списків РНБОУ та специфіка первинних даних, що до них потрапляють. Інколи рішення РНБО оприлюднюються наприкінці робочого тижня, а самі переліки на початковому етапі можуть містити лише базову інформацію (наприклад, ПІБ).
Через це виникає ризик так званих “хибнопозитивних” спрацювань автоматизованих систем банку, коли під додаткову перевірку можуть потрапити клієнти, які є однофамільцями підсанкційних осіб.
У подібних обставинах важливою стає швидка та відкрита комунікація клієнта з банком. Найменш ефективна стратегія - ігнорувати запити банку, оскільки відсутність зворотного зв?язку змушує банк діяти в межах санкційного законодавства.
Наближення європейських стандартів контролю
Українське санкційне законодавство активно реформується в межах євроінтеграційних зобов'язань, тож бізнесу потрібно готуватися до кардинальних змін вже зараз.
Голова аналітичного центру “Інститут Законодавчих Ідей” Тетяна Хутор попередила, що незабаром Україні доведеться гармонізувати українське законодавство з європейськими вимогами. А серед європейських правил існує підхід, коли під обмеження автоматично потрапляє весь бізнес, де підсанкційній особі належить половина компанії або доведено її контроль.
Разом із цим на фінішну пряму виходить законопроєкт про кримінальну відповідальність за обхід санкцій, у тому числі й відповідальність юридичних осіб. Відтак стара схема “швидко закрити токсичну компанію й перекинути всі активи на нову юрособу” більше не працюватиме.
Цю думку підтримала й ексзаступниця Міністра юстиції України та Head of Legal & Compliance Truman Інна Богатих. Вона наголосила, що санкції-стягнення активів через ВАКС (як-от у випадку з Ocean Plaza) - це унікальний і радикальний інструмент, але кримінальна відповідальність за обхід обмежень з'явиться неминуче. Тож чим раніше бізнес почне будувати та бюджетувати системи комплаєнсу, тим легше йому буде, адже робити це згодом у пожежному режимі вийде значно дорожче.
За таких умов санкційну перевірку необхідно перетворювати на щоденний системний процес всередині компанії. Для цього юридичні команди використовують розділ “Законодавство” в LIGA360, який дозволяє в реальному часі моніторити нові укази Президента, рішення РНБО та нормативні акти НБУ чи Мінфіну, щоб вчасно адаптувати внутрішні KYC-процедури до нових жорстких вимог.
Санкційна перевірка як нова рутина бізнесу
У нинішніх умовах фінмоніторингу виграють ті компанії, які здатні бачити повну картину ризиків навколо бізнесу. Санкції та скринінг ланцюжків пов'язаності залишаться з нами на дуже довгий час.
Єдиний спосіб захистити свій бізнес від зупинення - відмовитися від формального паперового комплаєнсу на користь реальної прозорості, виходити на чесний діалог із банком та використовувати якісні системи оцінки ризиків, щоб виявляти приховані загрози на кілька кроків раніше за регуляторів.
