Решения общих собраний участников (акционеров, членов) и других органов юридического лица не являются правовыми сделками в понимании ст. 202 ГК Украины и к ним не могут применяться положения статей 203 и 215 этого Кодекса, определяющие основания недействительности правовой сделки. Решения общих собраний участников общества должны рассматриваться как акты ненормативного характера (индивидуальные акты).
В случае отчуждения имущества общества по решению общего собрания его участников обжалованным и признанным недействительным может быть конечный результат действий по передаче имущества - правовая сделка, оформленная актом принятия-передачи недвижимого имущества.
К таким выводам пришла Большая Палата Верховного Суда в постановлении от 18 декабря 2024 года по делу № 916/379/23.
Бывшая участница ООО обратилась в суд с иском к ООО и другому ООО, в котором просила признать недействительными решения общих собраний участников двух обществ, акт принятия-передачи недвижимого имущества и применить последствия недействительности правовой сделки.
Исковые требования она обосновывала тем, что внесение спорного недвижимого имущества в уставной капитал общества было осуществлено обществом с целью уклонения от выполнения обязательств относительно выплаты истице как бывшей участнице ООО стоимости ее части.
Как найти подобные судебные решения в один клик? Новая LIGA360 мгновенно анализирует миллионы судебных дел и выбирает кейсы именно для вас! А еще вы найдете все связанное законодательство и аналитику от экспертов. Закажите презентацию прямо сегодня.
Удовлетворяя исковые требования, суды предыдущих инстанций отметили, что ответчики совершили фраудаторные сделки, являющиеся основанием для признания их недействительными.
Большая Палата ВС отменила решения судов предыдущих инстанций в части признания недействительными решений общих собраний, учитывая следующее.
Общие собрания участников общества не являются субъектом гражданских правоотношений, их решения не являются правовыми сделками в понимании ст. 202 ГК Украины и должны рассматриваться как акты ненормативного характера (индивидуальные акты).
В спорных правоотношениях акт принятия-передачи недвижимого имущества в состав уставного капитала общества подписан на основании решений общих собраний участников обоих обществ. Акт принятия-передачи недвижимого имущества подтверждает волеизъявление сторон, а также имеет юридические последствия - факт перехода права собственности на недвижимое имущество.
Таким образом, может быть обжалован и признан недействительным конечный результат комплекса действий по передаче имущества в состав уставного капитала общества - правовая сделка, оформленная актом принятия-передачи недвижимого имущества.
ВП ВС отметила, что окончательную квалификацию определенной правовой сделки как фраудаторного должен осуществлять суд по каждому конкретному делу, учитывая установленные обстоятельства. По этому делу суды предыдущих инстанций, учитывая установленную совокупность обстоятельств (момент совершения правовой сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества; отсутствие в ООО активов после отчуждения спорного недвижимого имущества; связанность двух обществ; внесение спорного недвижимого имущества в уставной капитал общества по заниженной стоимости) обосновано квалифицировали спорную сделку как фраудаторную.
Таким образом, оспариваемая сделка является фраудаторной и должна быть признана недействительной на основании п. 6 ч. 1 ст. 3, частей 1-4 ст. 13, ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ГК Украины.
Кроме того, ВП ВС отметила, что в этом деле отсутствуют основания для применения концепции "проникновения за корпоративную завесу". Истица не пытается привлечь к ответственности конечных бенефициаров по обязательствам юридического лица перед ней, а также не подает иск в интересах общества. Иск предъявлен бывшим участником общества на защиту своих прав как участника общества, в частности права на получение надлежащей части в случае выхода из общества.
По материалам ВС.
Хочешь получить новую LIGA360 на выгодных условиях? Воспользуйся Special program от LIGA ZAKON. Максимум полезных инструментов и наилучшая цена именно для тебя. Узнать больше.
