$
Купівля готової компанії: «кіт в мішку» або просте рішення для швидкого запуску міжнародного бізнесу?
Макаренко Владислав, партнер міжнародної юридичної компанії SBSB, розповів про нюанси купівлі готової іноземної компанії
26.09.2019, 17:35
219
0
Купівля готової компанії: «кіт в мішку» або просте рішення для швидкого запуску міжнародного бізнесу?
26.09.2019, 17:35
219
0
Макаренко Владислав, партнер міжнародної юридичної компанії SBSB, розповів про нюанси купівлі готової іноземної компанії
Підготовлено спеціально для
Платформи ЛІГА:ЗАКОН

Розвиток технологій і економіки щодня відкриває перед підприємцями нові напрямки для бізнесу. Все, що потрібно для успіху - це першим реалізувати можливості, що відкрилися і “зібрати вершки”. Найчастіше, після успішного відпрацювання бізнес-моделі в межах однієї країни, бізнесмени прагнуть швидко масштабуватися і зайняти великі міжнародні ринки, поки їх успіхом не скористалися конкуренти.

Вихід на нові ринки завжди супроводжується рішенням різних юридичних питань, одним з яких традиційно є реєстрація іноземної компанії. На жаль, лише деякі країни дозволяють іноземцям швидко зареєструвати компанію, а відкриття нового банківського рахунку може затягнутися на багато місяців. Купівля готової іноземної компанії - один із можливих способів прискорити цей процес. Ми, компанія SBSB, будучи юридичними консультантами міжнародного рівня, часто отримуємо від наших клієнтів запити щодо купівлі готових компаній.

Бізнесмени згодні платити за швидкість, відсутність довгої процедури перевірки банками нових клієнтів (KYC), банківський рахунок, що працює і успішну історію компанії. Купівля готового бізнесу, з одного боку, обіцяє відсутність труднощів, які неминуче виникають при реєстрації компанії з нуля і економить ваш час. З іншого боку - це великий ризик, пов'язаний з низкою “підводних каменів”, які ми розглянемо з вами далі.

Макаренко Владислав

Купівля готової іноземної компанії з рахунком - успішне майбутнє вашого бізнесу або утопія?

На ринку послуг існує велика кількість пропозицій з продажу готових компаній (компанії “з полиці”). На просторах інтернету можна зустріти навіть спеціалізовані сервіси, які займаються виключно продажем готових підприємств. У цьому немає нічого дивного - попит народжує пропозицію. Кожен підприємець визначає доцільність купівлі готової іноземної компанії для себе сам, але він повинен знати, які “підводні камені” можуть зустрітися на його шляху при купівлі компанії “з полиці”.

Головний підступ прихований у тому, заради чого, зазвичай, і приймається рішення про покупку готової компанії - у часі. На перший погляд, готова компанія з рахунком виглядає ідеальним варіантом: вже зареєстрована, є банківський рахунок і історія роботи, яку можуть побачити майбутні клієнти і партнери. Труднощі приховуються в деталях! По-перше, на переоформлення компанії потрібен час. Здебільшого, процес переоформлення відбувається не набагато швидше, ніж початкова реєстрація. По-друге, після зміни ключових осіб в компанії банківський рахунок, зазвичай, блокується, а не просто передається новим власникам. Для його подальшого використання доведеться витратити не менше часу та сил, ніж на відкриття нового рахунку. Справа в тому, що процедура розгляду банком змін вимагає подачі тих самих документів та інформації, що й при відкритті нового рахунка. І по-третє, при купівлі готової компанії обов'язково слід витратити час на її перевірку, щоб убезпечити себе від різних супутніх ризиків, про які ми поговоримо далі. Висновок стає очевидним - купівля готової компанії далеко не завжди дозволяє економити такий цінний для бізнесу час.

Серед інших прихованих проблем особливо гостро постає питання непогашених боргів більшості компаній “з полиці”. Непогашені обов'язки підприємств часто спливають вже після передачі їх новому власнику. Найбільш розповсюдженими прикладами є укладання попереднім власником компанії угоди з обов'язком її виконання в майбутньому, або угоди поруки за зобов'язаннями третіх осіб (які в майбутньому цілком можуть не бути виконані). Таким чином при купівлі такої компанії всі борги падають на вас.

Не забувайте і про репутацію готової компанії. Часто недобросовісні власники вішають на нових власників не лише борги, але й ярлик компанії із заплямованою репутацією. Можливо, попередній власник вів бізнес нечесно і обманював контрагентів, тоді ви можете отримати багато претензій і навіть судових позовів на адресу вашої нової компанії.

Ще одним неприємним фактором після переоформлення на вас бізнесу може стати блокування або навіть закриття банківського рахунка. Найчастіше причиною закриття рахунка є наявність підозрілих банківських транзакцій попереднього власника і невідповідність заявлених раніше в банк видів діяльності нової компанії. Ще однією причиною закриття або блокування рахунка може стати особистість нового власника. Банки далеко не завжди приймають новий профіль компанії з новим власником і розпорядником рахунка. Процес по внесенню змін до банківського профілю на практиці може тривати довше, ніж процес відкриття рахунка на нову компанію, що значно зупиняє всі бізнес-процеси.

Найголовніша помилка більшості бізнесменів - це купівля компаній “з рук” у неперевірених агентів. Багато власників бізнесу самовпевнено вірять, що їх досвіду буде достатньо для самостійної перевірки компанії, яку вони купують. На жаль, без залучення спеціалістів і проведення ретельних перевірок шанс купити “кота в мішку” і втратити не лише час, але й гроші, вкрай високий. Притягнути недобросовісного агента до відповідальності, як правило, практично неможливо - він без особливих проблем знайде наступного покупця, а після ще десяток, так як попит на готові компанії завжди стабільно великий.

Перевірити інформацію про свого контрагента ви можете, зареєструвавшись у системі перевірки та моніторингу бізнес-партнерів CONTR AGENT. Це зручний сервіс, який за кілька хвилин відобразить повне досьє на кожну компанію в Україні. Для пошуку достатньо лише ввести назву/код ЄДРПОУ підприємства, ПІБ директора чи засновника; ПІБ або ІПН ФОПа. Оформити заявку на тестовий доступ до сервісу можна за посиланням.

Особлива зона ризику: купівля готової компанії з номіналом

Окремий сегмент на ринку готових компаній займають бізнеси, які продаються з послугами номінальних засновників і директорів. Багато бізнесменів готові переплатити за компанію “з полиці”, з можливістю залишити номінальних засновника і директора (особливо якщо послуга передбачає приховування реального бенефіціара). Якщо при купівлі готової компанії не проводиться зміна в державних реєстрах або змін підписантів по рахунку, то й часу на запуск бізнесу в роботу потрібно дуже мало. В рекламі обіцяють - працювати почнете вже на наступний день після покупки. Здавалося б, ідеальна картина для тих власників, які хочуть зберегти конфіденційність, швидко запустити підприємство в роботу і не ризикувати собою у випадку будь-яких невдач. Але давайте розглянемо і зворотній бік купівля компанії з номінальним сервісом.

Номінальний директор - це абсолютно незнайома або малознайома вам людина. Ви ніколи не можете бути впевнені в його благонадійності і чесності. Довіряючи такій особі свій бізнес, ви ризикуєте втратити контроль над вашими активами. Номінальний директор, юридично будучи власником бізнесу, в будь-який момент, навіть за відсутності пароля до ваших рахунків, може прийти до банку і зняти гроші з рахунку, де-юре, своєї компанії. Банк ніколи не відмовить юридичному власнику бізнесу (і їм буде номінал) в такій ситуації.

Купуючи бізнес з номінальним сервісом, ви розраховуєте на конфіденційність, але повинні розуміти, що при використанні номінальної структури можна легко зіштовхнутися з витоком конфіденційної інформації або навіть спеціальною передачею такої інформації третім особам. Зазвичай під час самої угоди по придбанню компанії стає відома інформація про реальних власників (бенефіціарів) компаній і за будь-яких форс-мажорних обставин номінал може надати дані про вас чи про ваш бізнес державним органам, таким чином, захищаючи себе і знімаючи з себе відповідальність.

Номінальний директор - це завжди значний ризик. Він може не лише завадити реальній діяльності компанії, але й зіпсувати репутацію вашого бізнесу і бренду. В якості номінальних власників часто виступають представники із економічно незахищених і соціально неблагополучних прошарків суспільства, щодо яких завжди висить ризик стягнення боргів. Більш того, номінали рідко є номіналами лише однієї компанії. Вони не думають про долю вашого бізнесу і не можуть гарантувати вам його безпеку.

Нагадаємо, знайти зв'язки між компаніями та бенефіціарами тепер можна за кілька кліків

Як захистити свій бізнес при купівлі готової іноземної компанії?

Купівля готової компанії все ж може бути ефективним рішенням, яке здатне допомогти вашому бізнесу процвітати в майбутньому, але при цьому несе в собі і багато ризиків.

Маючи бажання придбати готовий успішний бізнес, не втрачайте розум. Обов'язковою умовою таких ризикованих угод з купівлі бізнесу є проведення перевірки (due-diligence) готових компаній. Для проведення повної юридичної перевірки бізнесу краще одразу звернутися до спеціалістів, а не займатися самодіяльністю. Поставтеся серйозно не лише до перевірки самої компанії, але й до перевірки агента, у якого ви її купуєте. Непідкованим в процедурах міжнародного due-diligence бізнесменам важко самостійно перевірити юридичну чистоту і історію компанії, що купується. Вимагається не лише перевірка самого підприємства, але й попередніх власників, реєстраторів і секретарів.

Для мінімізації ризиків при купівлі готової компанії з номінальним сервісом існують законні юридичні інструменти. Один з них - це підписання грамотно складеної угоди про надання послуг номінального сервісу з одночасно підписанню номіналом трастовою декларацією. Ці інструменти доступні не у всіх країнах, але маючи на руках необхідні документи, реальний власник може забезпечити собі належний захист. Юридичні механізми захисту бізнесу від незаконних дій номіналів можуть відрізнятися в залежності від юрисдикції. Перш ніж самостійно намагатися убезпечити себе від номінальних засновників, задумайтеся про наслідки вашої помилки. Краще зверніться до професіоналів, які допоможуть вам правильно підібрати юридичні інструменти захисту і підготують потрібні вам документи.

Перш ніж прийняти остаточне рішення про купівлю готової компанії, сто разів подумайте про наслідки втрати контролю і інших можливих ризиках, зважте всі за та проти. Можливо, для вас економічно більш вигідним рішенням стане саме реєстрація компанії з нуля. Часто процедура реєстрації займає таку ж кількість часу, як і переоформлення готової компанії.

Макаренко Владислав, партнер міжнародної юридичної компанії SBSB

Читайте також: План розвитку компанії: як зробити свій бізнес успішним


Увійдіть, щоб залишити коментар