Як не ризикувати можливістю втратити право на обов'язковий викуп акцій, що належать акціонеру?

Управління компанією пов'язане, в тому числі, з ризиком відсутності згоди між партнерами, особливо тоді, коли цих партнерів багато. Під поняттям “багато” перш за все мається на увазі сотні або навіть тисячі осіб. В даному випадку мова йде про акціонерні товариства, переважно ті, що були реорганізовані після 1991 року, шляхом приватизації майна державної власності працівниками такого товариства. Очевидно, що подібні акціонерні товариства подолали власний шлях перетворення у процесі відповідних змін законодавства, що регулює діяльність таких акціонерних товариств. Ще декілька років тому досить типовою була ситуація, коли публічне акціонерне товариство фактично було змушене змінювати свій тип у зв'язку з черговими змінами, внесеними до Закону України “Про акціонерні товариства” (надалі - Закон), які значно ускладнювали процес функціонування акціонерного товариства публічного типу. Здавалося б, на перший погляд, даний перехід не є занадто складним і формалізованим, але це лише на перший погляд. При організації проведення Загальних зборів учасників з указаного питання, акціонерне товариство системно підходить до його вирішення та здійснює ряд заходів, що спрямовані на реалізацію поставлених цілей. А що ж в даній ситуації робити акціонеру такого товариства, аби захистити власні інтереси та уникнути відповідних непередбачуваних ризиків? В даному матеріалі мова піде про право акціонера на обов'язковий викуп своїх акцій акціонерним товариством.

Виходячи з положень п. 15 ч. 1 ст. 2 Закону, обов'язковий викуп акцій це - обов'язкове придбання акціонерним товариством за плату розміщених таким товариством акцій на вимогу акціонера у випадках, визначених законом. То які ж це можуть бути випадки і чому це відіграє важливу роль саме для акціонера?

Станом на сьогоднішній день, в Україні налічується достатня кількість акціонерних товариств, статутний фонд яких поділений на декілька тисяч часток, що у різних пропорціях належать декільком тисячам акціонерів. Звичайно ж, що контрольний пакет акцій зосереджений в руках меншої кількості осіб, але, не зважаючи на це, саме на акціонеру лежить тягар відповідальності за виконання власних зобов`язань, навіть в тому випадку, коли він є власником мінімальної кількісті цінних паперів такого товариства.

Уявімо ситуацію, при якій статутний капітал акціонерного товариства поділений, до прикладу, на 500 000 (п'ятсот тисяч часток) номінальною вартістю 50 (п'ятдесят) грн. 00 коп., тобто номінальна вартість однієї акції такого товариства становить 50 (п`ятдесят) грн. Уявімо також акціонера такого товариства, що в сукупності є власником 50 (п`ятдесяти) акцій, тобто на кінець звітного року, акціонер теоретично може розраховувати на дивіденди у розмірі 2 500 (дві тисячі п`ятсот) грн. 00 коп., за умови наявності прибутку у такого товариства.

В той самий час, окрім можливості отримання прибутку, у акціонера постійно існує обов'язок утримання та обслуговування власних цінних паперів. Серед іншого це і витрати, пов'язані зі зберіганням акцій у депозитарній установі, витрати, пов'язані з переходом права власності на цінні папери, участь у загальних зборах товариства тощо. Відтак, наявність у акціонера відповідних цінних паперів може стати для нього в якомусь значенні тягарем, який і нести важко, і залишити шкода, особливо в тій ситуації, коли немає охочих на придбання таких цінних паперів.

У даному випадку однією з підстав відчужити власні акції може стати вимога акціонера щодо обов'язкового викупу товариством належних йому цінних паперів.

Відповідно до положень статті 102 Закону, акціонер має право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

• злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

• вчинення товариством значних правочинів;

• надання попередньої згоди на вчинення приватним акціонерним товариством значних правочинів;

• вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

• зміну розміру статутного капіталу;

• відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення;

• емісію конвертованих облігацій;

• внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених статтею 99 цього Закону.

Для того, щоб акціонеру скористатися правом, наданим ст. 102 Закону необхідно здійснити наступні дії.

• Після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, до порядку денного яких включене питання, що є підставою для відповідної вимоги акціонера, акціонер має право ознайомитися з документами, що стосуються порядку денного загальних зборів товариства. При цьому особливу увагу слід звернути на інформацію про ринкову вартість цінних паперів. Ринкова вартість цінних паперів визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення повідомлення про проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

• Протягом п`яти робочих днів з дати оприлюднення протоколу загальних зборів, на яких прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер отримує повідомлення, в якому зазначаються:

- ціна викупу акцій;

- кількість акцій, викупу якого має право вимагати акціонер;

- загальна вартість акцій, в разі викупу акцій товариством;

- строк укладення товариством договору та здійснення оплати вартості акцій.

• Протягом 30 днів з моменту оприлюднення відповідного протоколу загальних зборів, акціонер подає до товариства письмову вимогу обов'язкового викупу акцій, в якій зазначаються прізвище (найменування) акціонера, його місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером додається виписка з рахунку у цінних паперах, що підтверджує його право власності на акції товариства станом на дату не пізніше дати оформлення вимоги.

• Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру.

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони протягом вищевказаних строків, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

Таким чином, узагальнюючи викладене, необхідно звернути увагу на те, що акціонеру, який має на меті скористатися правом на обов'язковий викуп акцій товариством, слід ретельно вивчати порядок денний загальних зборів, цікавитися оцінкою визначеної ринкової вартості належних йому цінних паперів та в повній мірі користуватися правами, наданими відповідним чинним законодавством України.

Правильний порядок дій щодо застосування відповідного законодавства дозволить акціонеру уникнути ризику втрати можливостей в найбільш вигідний спосіб розпорядитися власними цінними паперами.