Кодекс корпоративної етики як спосіб запобігання зайвих проблем

Кодекс корпоративної етики - одна з ознак компанії, яка турбується про власну репутацію, в тому числі, і репутацію серед своїх співробітників. Тим більше, якщо цей кодекс не просто набір гарних чи мотивуючих фраз, посібник з дрескоду чи ще щось в залежності від фантазії чи просвітленості ініціатора його написання. Головне для чого створюється такий кодекс - для його виконання. Не можете проконтролювати або створити умови для «доброзичливого ставлення всіх до всіх протягом робочого дня» - не пишіть. Адже, перш за все, Кодекс має містити конкретні приклади складних етичних чи професійних ситуацій та алгоритм щодо подальших дій. Друге - на це потрібно звертати уваги HR-відділу, це підбір кадрів, які націлені на виконання правил. І третє, але вибачте, якщо компанія пропонує «сіру зарплату» чи оформлення ФОП і кладе на стіл Кодекс етики, то це вже доволі дивно саме з точки зору етики. Ні, описувати всім найманим працівникам схеми податкової оптимізації вашого бізнесу я також не раджу, вже як юрист.   

Що зазвичай є в кодексах етики 

Окрім загальних положень щодо мети та цілей діяльності компанії (краще в кодексі зазначити мету його впровадження: для усвідомлення єдиних вимог і засад діяльності…), зазвичай в таких документах наголошують, що правила поведінки обов'язкові для усіх працівників, незалежно від рівня посади, також зазначається, що документи (договори, політики) розробляються з урахуванням етичного кодексу.  

Звісно, в кодексі відображають і корпоративні цінності. Якщо в кодексах, які написані 10 років тому і більше, мова йде про тотальне поважне ставлення і сумлінну роботу, то зараз мова йде про певні цілі сталого розвитку ООН і нетерпимість до корупції.  

Важливою частиною Кодексу корпоративної етики є та, де сама компанія проголошує про свої етичні підходи до держави та місцевих громад, до найманих працівників та контрагентів, навіть можуть згадати про чесну конкуренцію з дотриманням законодавства. В цьому розділі також можуть знайти своє відображення певні цілі сталого розвитку. Крім цього, компанія може наголосити на своїй аполітичності чи релігійній свободі, при цьому, співробітники можуть вести активну громадську чи релігійну діяльність, але мають зробити так, щоб бренд компанії не асоціювався з такою активністю. 

В іншій частині Кодексу зібраний колективний ідеальний колега, який ідеально спілкується з керівництвом, колегами та підлеглими, контрагентами та клієнтами. Вчиняє виключно етично як на роботі, так і вдома (і можливо, в соцмережах, хоча загалом баланс особистих блогів та вимог роботодавців - це більше сфера договорів про нерозголошення). Також правила етики в загальних рисах говорять про дотримання конфіденційності та нерозголошення інформації. Якщо у звичайному бізнесі йде мова більше про комерційну таємницю та персональні дані клієнтів, то правила етичної поведінки в банках, юридичних фірмах чи медичних закладах мають бути детально прописані і пояснені працівникам.  

Є певний сенс прописати в Кодексі такі правила для працівників усіх рівнів: 

• не ініціювати та не брати участі в діях чи бездіяльності щодо порушення законодавства чи інших правил, які можуть призвести до репутаційних та інших ризиків; 

• не подавати недостовірну фінансову та іншу інформацію, не допускати проявів корупції, надання неправомірної вигоди; 

• не вчиняти дій, які можуть бути розцінені, як переслідування, домагання, дискримінація, залякування чи мобінг; 

• приділяти увагу можливим ризикам, реагувати на них та інформувати керівника чи/та відповідні підрозділи про них; 

• запобігати та повідомляти про конфлікти інтересів (його визначення теж потрібно пояснити працівникам), порушення діяльності чи неприйнятну поведінку Комплаєнс-офіцера чи відповідний відділ.  

Конфлікти та відповідальність 

Найцікавіші розділи Кодексу етичної поведінки присвячені конфліктним ситуаціям, порядку дії в них та відповідальності за невиконання етичних правил (якщо її нема, то можна і не писати увесь Кодекс).  

Найперше питання: чи потрібно прописувати норму про звернення виключно до керівника за порадою в разу складної етичної ситуації, адже вірогідно, що ця ситуація може бути саме через керівника. Комплаєнс-офіцер в такій ситуації виглядає більш привабливим для надання порад, тому варто зазначити альтернативу щодо особи звернення.  

В кожному Кодексі, на мою думку, має бути алгоритм дій та логічних роздумів працівника в складній ситуації. Наприклад, якщо у працівника є сумніви: чи законна дія, чи вона етична, чи відповідає Кодексу етики компанії, чи гарний це приклад, які можуть будуть наслідки, в т.ч. в публічній сфері, якщо це висвітлить ЗМІ, то він має звернутись до керівника чи особи відповідальної за комплаєнс для отримання консультації ДО ТОГО, як вчинити дію. Якщо хоч на одне з цих питань, працівник дає відповідь «ні», то він не тільки не вчиняє дію, але й повідомляє про це керівника або особу відповідальну за комплаєнс. 

Якщо виходити з того, що конфлікт інтересів передбачає суперечності між посадовими інтересами та особистими, то працівники мають дотримуватись прописаних вимог задля запобігання такого конфлікту. Найпоширеніший - родичі на підпорядкованих посадах, причому в деяких компаніях, які в невеличких містечках, цього буває не уникнути, тому лишається письмове попередження про таку ситуацію. Вимоги для запобігання конфлікту інтересів також можуть бути прописані прямо в Кодексі, або окремим документом в залежності від розміру компанії та сфери її діяльності. Перша загальна порада: якщо є конфлікт інтересів, працівник не повинен приймати будь-яких рішень, натомість - повідомити про його наявність у порядку, який прописаний в компанії. 

Також варто прописати обов'язок терміново інформувати особу відповідальну за запобігання корупції або керівника компанії про випадки підбурення чи вчинення корупційного правопорушення, а також про виникнення наявного чи можливого конфлікту інтересів. 

Політика щодо подарунків: є компанії, де категорично заборонені у будь-якому вигляді і від будь-кого, є такі, де дозволені, але в межах певної суми та/чи від певного кола осіб. Крім цього, в наш час, в етичному Кодексі також варто згадати про протидію відмиванню доходів та заборону порушення економічних санкцій. 

Контроль дотримання етичного Кодексу загалом полягає на Комплаєнс-офіцера компанії. Він може надавати рекомендації щодо роботи, консультації відносно застосування положень Кодексу, а також може пропонувати зміни до такого Кодексу.  

Варто попередити кожного працівника, що відповідальність за порушення Кодексу може бути відповідно до внутрішніх документів компанії - дисциплінарна, а також і відповідно до законодавства (залежно від того, яке правило і наскільки воно буде порушене). Порушення можуть бути такими, як: неприйнятна поведінка, знищення чи втрата майна компанії, розголошення конфіденційної інформації чи персональних даних. 

Також важливо постійно інформувати (не тільки в Кодексі) про способи повідомлення щодо недотримання правил етики. Це може бути корпоративна пошта Комплаєнс-офіцера, гаряча телефонна лінія чи особиста зустріч з особою відповідальною за комплаєнс. Про заборону переслідування такого «викривача» також потрібно повторювати та відповідно фіксувати в Кодексі і не переслідувати! 

Отже, крім наявності зрозумілого Кодексу етичної поведінки і чудових вмотивованих працівників, потрібно пам'ятати про належне ознайомлення з правилами етики. Поставити підпис чи дві «галочки» в електронній формі - цього точно недостатньо. Я не кажу про іспит, але поговорити із новим працівником після прочитання Кодексу на предмет його положень чи провести  тестування - це точно не завадить.  

Андрій ШАБЕЛЬНІКОВ, керуючий партнер Evrika Law, голова Комітету НААУ з питань інвестиційної діяльності та приватизації