Якщо відповісти на це питання стисло, то так: більшості підприємств приватного сектору доведеться вносити зміни до статутних документів. Формально закон не зобов'язує до реорганізації, однак на практиці оновлення статуту неможливе без зміни організаційно-правової форми, що фактично означає перетворення. Зволікання може спричинити суттєві юридичні, операційні та комплаєнс-ризики.
Які зміни передбачає закон
28 серпня 2025 року Господарський кодекс України (далі - «ГК України») було визнано таким, що втратив чинність на підставі прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об'єднань юридичних осіб» (далі - «Закон № 4196-IX»).
Відповідно до Закону № 4196-IX, з 28 серпня 2025 року забороняється створення юридичних осіб, зокрема, у таких організаційно-правових формах:
приватне підприємство;
дочірнє підприємство;
іноземне підприємство;
підприємство об'єднання громадян (релігійної організації, профспілки);
підприємство споживчої кооперації.
Внаслідок втрати чинності ГК України перелічені форми (надалі - «підприємства приватного сектору») більше не мають окремого законодавчого регулювання, що робить актуальним питання про необхідність внесення змін до статутних документів таких підприємств, яких за статистичними даними станом на 1 жовтня 2025 року налічувалося близько 215 тисяч.
Підприємства приватного сектору у перехідний період
Протягом перехідного періоду, який триває із 28 серпня 2025 року до 28 серпня 2028 року, підприємства та їхні правонаступники мають привести свої статути та внутрішні положення у відповідність із Законом № 4196-IX. До моменту приведення статутів та внутрішніх положень підприємств у відповідність із Законом № 4196-IX, вони застосовуються в частині, що не суперечить Закону № 4196-IX.
Таким чином, норми статутів та внутрішніх положень підприємств, які суперечать Закону № 4196-IX, не підлягають застосуванню з 28 серпня 2025 року.
На практиці приведення зазначених документів у відповідність до Закону № 4196-IX фактично зумовлює необхідність реорганізації підприємства шляхом перетворення. Попри відсутність у Законі № 4196-IX прямої вимоги щодо обов'язкової реорганізації для підприємств приватного сектору, вона стає технічно неминучою. Це пояснюється тим, що приведення статуту у відповідність до Закону № 4196-IX вимагає зміни найменування та визначення нової організаційно-правової форми в установчих документах, що, згідно з реєстраційними процедурами, неможливо здійснити без проведення процедури реорганізації.
Водночас, Закон № 4196-IX передбачає, що з 28 серпня 2025 року дія Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі - «Закон про ТОВ») поширюється на підприємства приватного сектору у випадках, якщо відповідні правовідносини не врегульовані їхніми статутами та іншими законами.
Із наведеного випливає, що у випадку виникнення колізії між нормами Закону про ТОВ та нормами статуту підприємства або іншого закону, застосуванню підлягають норми статуту або іншого закону.
“Теми в центрі уваги” в LIGA360 - слідкуйте за дійсно важливими темами, першими дізнавайтесь про зміни, отримуйте правову аналітику до теми, формуйте власний підсумок по публікаціях за день з AI. Дізнатись більше.
Підприємства приватного сектору після завершення перехідного періоду
Якщо протягом перехідного періоду власник не прийняв рішення про припинення підприємства приватного сектору, після завершення перехідного періоду, тобто після 28 серпня 2028 року:
до регулювання діяльності такого підприємства застосовуються положення Закону про ТОВ, що регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, і, відповідно,
положення статуту, які суперечать Закону про ТОВ, вважаються недійсними.
Встановлюючи такі наслідки, законодавець спонукає засновників підприємств приватного сектору протягом перехідного періоду вжити заходів для їхньої реорганізації та приведення їхніх статутів і внутрішніх положень у відповідність до застосовного законодавства.
Ризики для нереорганізованих підприємств приватного сектору
З практичної точки зору, підприємство приватного сектору, що не було реорганізовано протягом перехідного періоду, після його закінчення може стикнутися із такими ризиками:
виникнення корпоративних невизначенностей та навіть конфліктів внаслідок застосування Закону про ТОВ замість раніше погоджених положень статуту;
ускладнення проходження комплаєнс-перевірок, в тому числі KYC процедур, у зв'язку із неприведенням установчих документів у відповідність до Закону про ТОВ;
оскарження рішень органів управління підприємства або визнання недійсними правочинів, укладених підприємством, внаслідок їхньої невідповідності положенням Закону про ТОВ;
унеможливлення продажу підприємства приватного сектору з огляду на можливу різницю між порядком відчуження корпоративних прав за статутом підприємства від порядку, встановленим Законом про ТОВ;
неможливість внесення змін до ЄДР (наприклад, інформації про зміну директора, адреси, КВЕДів) без одночасного приведення статуту у відповідність до Закону про ТОВ. На практиці, це означатиме невідворотну необхідність здійснення реорганізації, але вже в умовах обмеженості часу та критичної потреби;
ускладнення участі у публічних закупівлях через невідповідність умовам закупівель у частині організаційно-правової форми та положень статуту.
Висновок
Скасування Господарського кодексу України та набрання чинності Законом №?4196-IX створює для підприємств приватного сектору необхідність перегляду та оновлення своїх статутних документів. Хоча закон прямо не встановлює обов'язкової реорганізації таких підприємств, на практиці приведення статуту у відповідність до нових вимог неможливе без зміни організаційно-правової форми, що фактично означає перетворення.
Перехідний період до 28 серпня 2028 року надає власникам час для підготовки та проведення реорганізації, але зволікання може призвести до значних юридичних та операційних ризиків: від корпоративних конфліктів і недійсності рішень органів управління до ускладнень у комплаєнс-перевірках, публічних закупівлях та реєстраційних діях.
З огляду на це, оптимальною стратегією для власників підприємств приватного сектору є своєчасне планування та реалізація реорганізації із приведенням статутних документів у відповідність до чинного законодавства. Це дозволить уникнути правової невизначеності, зберегти керованість бізнесу та забезпечити його безперервну діяльність у нових регуляторних умовах.
Богдан Шишковський, директор KPMG Law Ukraine
Руслана Титова, юристка KPMG Law Ukraine
Після скасування Господарського кодексу бізнес опинився в зоні правової невизначеності щодо управління ТОВ. У LIGA360 можна швидко проаналізувати нове регулювання, позиції контролюючих органів і можливі сценарії дій. Спробуйте системний підхід
