|
Компанія виходить на ринок ОАЕ, підписує договори з локальними партнерами, відкриває операційну присутність, запускає продажі або структурує інвестиційну угоду. На перший погляд, усе виглядає контрольовано: є шаблони контрактів, NDA, листування з контрагентом і погоджені комерційні умови.
Але з 1 червня 2026 року в Об'єднаних Арабських Еміратах почав діяти новий Federal Decree-Law No. 25 of 2025 / Civil Transactions Law - Закон, який фактично виконує роль цивільного кодексу для значної частини приватноправових відносин.
Новий закон замінив чинний Federal Law No. 5 of 1985. У самому акті прямо передбачено скасування закону 1985 року та його змін, а також дату набрання чинності - 1 червня 2026 року.
Для бізнесу це не просто “оновлення законодавства”. Це зміна правил, за якими оцінюватимуться договори, переговори, розкриття інформації, конфіденційність, форс-мажор, строки вимог і вибір права, яке регулює договір.
Формально компанія може мати підписані договори, додатки, замовлення і стандартні шаблони. Фактично - після 1 червня 2026 року частина цих документів може не відповідати новій логіці регулювання. Особливо якщо договори продовжуються, змінюються або виконуються в ОАЕ.
Це не поправка до старого закону, а нова договірна рамка
Новий Federal Decree-Law No. 25 of 2025 передбачає, що Civil Transactions Law набирав чинності з 1 червня 2026 року, а попередній Federal Law No. 5 of 1985 та його зміни скасовуються.
Це важливо для компаній, які вже працюють в ОАЕ або планують вихід на цей ринок. Бізнес не може обмежитися перевіркою одного розділу договору. Варто дивитися ширше: на всю договірну архітектуру - продаж, поставку, підряд, оренду, агентські відносини, дистрибуцію, франчайзинг, IT-послуги, інвестиційні угоди, нерухомість, забезпечення, відповідальність і порядок вирішення спорів.
Особливу увагу слід приділити довгостроковим договорам. Якщо контракт укладений до 1 червня 2026 року, але виконуватиметься після цієї дати, можуть виникати питання щодо того, які саме правила застосовуються до окремих зобов'язань, змін до договору, продовження строку, нових замовлень або додаткових угод.
За статтею 4 нового Civil Transactions Law, Закон застосовується з дати набрання чинності та не поширюється на попередні факти й правочини, якщо інше прямо не передбачено законом. Водночас статті 6-8 встановлюють спеціальні правила щодо строків і доказів.
Практичний ризик у тому, що бізнес може вважати старий договір “безпечним”, але після 1 червня 2026 року підписати додаткову угоду, продовжити строк дії договору, погодити нове замовлення, новий обсяг робіт або нову ціну. Такі нові домовленості можуть створити окрему правову ситуацію, яку вже потрібно оцінювати з урахуванням нового Закону.
Укладені договори не анулюються, але перевірити їх потрібно
Найперше питання бізнесу: що буде з договорами, які вже підписані? Відповідь: Договори, укладені до 1 червня 2026 року, не стають недійсними автоматично. Але це не означає, що їх можна не переглядати.
Бізнес часто працює не через один підписаний документ, а через продовження строку, додаткові угоди, нові замовлення, нові етапи робіт або зміну ціни. Якщо такі дії відбуваються після 1 червня 2026 року, їх потрібно оцінювати окремо.
Наприклад, компанія підписала рамковий договір у 2025 році, але нові замовлення за ним погоджує вже після 1 червня 2026 року. Формально основний договір старий. Фактично нові домовленості потрапляють під логіку нового Закону.
Тому питання не в тому, чи потрібно масово переукладати всі договори. Питання в іншому: які договори продовжують діяти після 1 червня 2026 року і чи готові вони до нових правил.
Право договору: одна фраза, яка може вирішити спір
Одна з практично важливих змін стосується права, яке застосовується до договору.
У міжнародних договорах часто недооцінюють умову про право, яке застосовується до договору. Вона здається технічною. Насправді саме вона визначає, за якими правилами сторони будуть тлумачити договір, відповідальність, форс-мажор, строки вимог і наслідки порушення.
За статтею 19 нового Civil Transactions Law договірні зобов'язання регулюються правом, яке сторони прямо обрали. Якщо сторони цього не зробили, застосовується інша логіка:
якщо сторони знаходяться в одній державі - право цієї держави;
якщо в різних державах - право держави, де виконується основне зобов'язання.
Для договорів щодо нерухомості застосовується право держави, де така нерухомість розташована.
У старому законі підхід був іншим: за відсутності вибору права орієнтиром могло бути, зокрема, місце укладення договору.
Для бізнесу це має практичне значення. Договір може підписуватися онлайн, сторони можуть бути в різних країнах, оплата проходити через одну юрисдикцію, а основне виконання бути пов'язаним з ОАЕ. Якщо право не визначене прямо, у спорі може виникнути питання: яке право взагалі регулює договір?
Тому в договорах з прив'язкою до ОАЕ потрібно прямо зазначати застосовне право і узгоджувати цю умову з порядком вирішення спорів.
Іноземна компанія не завжди “поза ОАЕ”
Окрема зона ризику - іноземні компанії, які формально зареєстровані за межами ОАЕ, але фактично працюють з ринком ОАЕ.
За статтею 11 нового Civil Transactions Law іноземні юридичні особи загалом регулюються правом держави, де знаходиться їхній фактичний головний центр управління. Але якщо така юридична особа здійснює діяльність в ОАЕ, застосовується право ОАЕ. Це означає, що реєстрація компанії за межами ОАЕ сама по собі не гарантує, що право ОАЕ не впливатиме на її договори чи спори.
Практично це важливо, якщо компанія має клієнтів в ОАЕ, місцеву команду, офіс, склад, активи, нерухомість, регулярне виконання договорів або операційне управління в ОАЕ. У такій ситуації потрібно дивитися не лише на місце реєстрації компанії, а й на фактичну модель діяльності.
Формально договір може бути укладений іноземною компанією. Фактично - його виконання, клієнти й активи можуть створювати достатній зв'язок з ОАЕ, щоб місцеве право стало релевантним.
Перевіряйте українських і міжнародних контрагентів в одній системі. LIGA360 інтегрує дані з десятків юрисдикцій та 57 санкційних списків із понад 140 країн. Бачите токсичні зв'язки до четвертого рівня спорідненості через власників, партнерів чи афіліатів
Переговори стають юридично значущими
Новий закон не змушує сторони проводити переговори перед кожним договором. Якщо сторони погодили всі умови, вони можуть одразу підписати договір.
Але якщо переговори проводяться, їх потрібно вести добросовісно. За статтею 121 нового Civil Transactions Law початок, ведення та припинення переговорів мають відповідати вимогам добросовісності. Самі переговори не зобов'язують сторони укласти договір. Водночас сторона, яка веде або припиняє переговори недобросовісно, може відповідати за фактичну шкоду іншої сторони.
Це не про “змусити підписати договір”. Це про компенсацію витрат, якщо одна сторона діяла недобросовісно.
Наприклад, компанія кілька місяців веде переговори з потенційним партнером, просить його адаптувати продукт, підготувати технічні матеріали, залучити консультантів або зарезервувати ресурси. Якщо при цьому компанія від початку не мала реального наміру укладати договір або безпідставно припинила переговори на фінальному етапі, інша сторона може ставити питання про відшкодування фактичних витрат.
Тому бізнесу варто фіксувати статус переговорів: які документи є попередніми, чи зобов'язують вони сторони, хто несе витрати на підготовку угоди та на якому етапі сторона може вийти з переговорів без відповідальності.
До передачі фінансових моделей, клієнтських баз, технічної документації, комерційних умов або іншої чутливої інформації варто підписати договір про нерозголошення. Він допомагає зафіксувати, яка інформація є конфіденційною, для чого її можна використовувати, кому її можна передавати та що має відбутися після завершення переговорів.
Розкриття суттєвої інформації: приховування може коштувати дорого
Новий закон прямо встановлює обов'язок сторін повідомляти одна одній важливу інформацію перед укладенням договору.
За статтею 122 нового Civil Transactions Law сторона, яка знає інформацію, що має вирішальне значення для згоди іншої сторони, повинна її повідомити. Це стосується ситуацій, коли інша сторона не знає такої інформації або обґрунтовано покладається на довіру до контрагента.
Простіше кажучи: якщо компанія знає факт, який може вплинути на рішення іншої сторони підписати договір, приховувати цей факт ризиковано.
Це можуть бути борги, судові спори, проблеми з ліцензіями, активами, дозволами, правами, нерухомістю, ключовими клієнтами або можливістю виконати договір.
Важливо, що сторони не можуть заздалегідь повністю відмовитися від цього обов'язку. Тобто умова в договорі про те, що одна сторона “самостійно перевірила всі обставини і не покладається на іншу сторону”, не завжди захистить, якщо важливу інформацію свідомо приховали.
Для бізнесу це означає: перед підписанням складних договорів потрібно фіксувати, які документи, відомості та ризики були розкриті іншій стороні. Варто зберігати перелік переданих документів, запити й відповіді сторін, листування та підтвердження того, яку саме інформацію було розкрито до підписання договору.
Конфіденційність захищається і без договору про нерозголошення
За статтею 123 нового Civil Transactions Law сторона може нести відповідальність за використання або розкриття без дозволу конфіденційної інформації, отриманої під час переговорів або у зв'язку з договором.
Це означає, що захист конфіденційної інформації не залежить лише від окремого договору про нерозголошення. Навіть якщо такий договір не підписаний, сторона не повинна використовувати або розкривати конфіденційну інформацію без дозволу.
Але для бізнесу письмовий договір про нерозголошення залишається практично необхідним. Без нього складніше довести, що саме було конфіденційним, для якої мети інформацію передали, хто мав доступ і які обмеження сторони погодили.
Тому правило просте: закон дає базовий захист, але для важливих переговорів потрібен окремий документ.
Автоматизація договірної роботи - це не лише швидкість, а й захист бізнесу від юридичних та комплаєнс-ризиків. LIGA360 допомагає стандартизувати процеси погодження й підписання контрактів з українськими та іноземними партнерами.
Договір, додатки й листування мають збігатися
У спорі сторони часто сперечаються не лише про те, хто порушив договір. Часто головне питання інше: що саме сторони погодили.
Це і є тлумачення договору. Простими словами, суд або арбітраж з'ясовує, який зміст сторони вкладали в умови договору, якщо текст не зовсім чіткий, неповний або суперечить іншим документам.
Новий закон детальніше регулює тлумачення договорів. За статтею 119 нового Civil Transactions Law, якщо формулювання договору є чітким, не можна відступати від нього через тлумачення. Якщо є простір для тлумачення, потрібно шукати спільний намір сторін, а не обмежуватися буквальним значенням слів.
Стаття 120 нового Civil Transactions Law передбачає, що договір має тлумачитися з урахуванням добросовісності, справедливості та фактичних обставин на момент укладення. Неясні або суперечливі умови можуть тлумачитися на користь сторони, яка несе тягар зобов'язання, або слабшої сторони договору.
Для бізнесу це означає просту річ: договір має бути внутрішньо узгодженим. Якщо основний договір передбачає одні умови, додаток - інші, рахунок - треті, а листування сторін - ще іншу домовленість, у спорі з'являється простір для різного тлумачення.
Наприклад, у договорі строк поставки - 30 днів, у додатку - 45 днів, а в листуванні менеджери погодили “орієнтовно два місяці”. Якщо виникне прострочення, сторони можуть по-різному доводити, який строк був обов'язковим.
Особливо це важливо для рамкових договорів. За статтею 138 нового Civil Transactions Law рамкова угода визначає основні положення, які застосовуються до майбутніх договорів або замовлень між сторонами, якщо сторони прямо або опосередковано не погодили інше.
Тому в договорі варто прямо визначити, який документ має перевагу у разі суперечності: основний договір, додаток, окреме замовлення, рахунок, акт чи листування. Це зменшує ризик спору не тільки про порушення, а й про сам зміст домовленостей.
