|
В Об'єднаних Арабських Еміратах з 1 червня 2026 року почав діяти новий Federal Decree-Law No. 25 of 2025 / Civil Transactions Law - Закон, який фактично виконує роль цивільного кодексу для значної частини приватноправових відносин.
У продовженні статті розповім про форс-мажор, чому посилання на нього не завжди є найкращим інструментом для бізнесу і дам поради для бізнесу, у зв'язку з дією нового Civil Transactions Law.
Форс-мажор: чому “неможливо виконати” може означати кінець договору
Форс-мажор у праві ОАЕ не варто сприймати як універсальну “паузу” в договорі. Його наслідки можуть бути значно жорсткішими: якщо виконання зобов'язання стало неможливим, договір може припинитися повністю.
У старому Federal Law No. 5 of 1985 це правило було закріплено у статті 273. У новому законі відповідне регулювання міститься у статті 236 нового Civil Transactions Law. Вона зберігає ключову логіку: форс-мажор має значення тоді, коли виконання стало неможливим, а не просто дорожчим або складнішим. За оглядами нового закону, стаття 236 також окремо розрізняє повну, часткову та тимчасову неможливість виконання.
Саме тому посилання на форс-мажор не завжди є найкращим інструментом для бізнесу. Якщо компанія хоче не завершити договір, а отримати більше часу, змінити маршрут поставки, переглянути ціну або погодити інший спосіб виконання, потрібно обережно оцінити, чи справді йдеться про форс-мажор.
Наприклад, компанія зобов'язалася поставити обладнання до ОАЕ морем. Через військову ескалацію або закриття важливого морського маршруту судноплавна лінія тимчасово не заходить у певний регіон, а порт або протока фактично недоступні для перевезення.
Але якщо альтернативний маршрут є, хоча він дорожчий, довший і знижує прибутковість договору, посилання на форс-мажор може бути слабким. Виконання не стало неможливим - воно стало економічно важчим. У такому випадку доцільніше запускати механізм істотної зміни обставин: повідомити контрагента, надати докази зростання витрат, запропонувати перегляд ціни, строків або способу виконання.
Окреме питання - докази форс-мажору.
Український бізнес звик до підходу, коли форс-мажор часто підтверджується сертифікатом Торгово-промислової палати. В ОАЕ не варто автоматично очікувати аналогічної універсальної процедури.
За оглядом Eversheds Sutherland щодо ОАЕ, їм не відомі випадки видачі державними органами ОАЕ сертифікатів форс-мажору; питання наявності форс-мажору оцінюється залежно від конкретних обставин і договору.
Dubai Chambers має сервіс офіційних листів і сертифікатів для бізнесу, але він не є прямим аналогом українського сертифіката ТПП про форс-мажор для кожного договору.
Тому сторона, яка посилається на форс-мажор в ОАЕ, має самостійно готувати доказову базу. Це можуть бути офіційні повідомлення органів влади, документи портів або перевізників, повідомлення судноплавних компаній, листи постачальників, банківські повідомлення про неможливість платежу, санкційні обмеження, технічні звіти, листування з контрагентом і документи, які показують прямий зв'язок між подією та неможливістю виконання.
Сам факт війни, кризи, закриття маршруту або різкого зростання витрат ще не завжди достатній. Потрібно довести три речі:
подія була поза контролем сторони;
її не можна було розумно уникнути;
саме ця подія зробила виконання конкретного зобов'язання неможливим.
Тому в договорі варто прямо передбачити: які події вважаються форс-мажором; коли виконання вважається саме неможливим; у який строк сторона повідомляє про форс-мажор; які документи підтверджують подію; чи зупиняється виконання договору; чи продовжуються строки; чи не нараховуються штрафи за період форс-мажору; що відбувається з оплатою вже виконаного; чи повертаються аванси; коли договір може бути припинений; чи має сторона обов'язок шукати альтернативний спосіб виконання.
Головна практична рекомендація: не використовувати форс-мажор як універсальну відповідь на будь-яку кризу. Якщо виконання неможливе - це може бути форс-мажор. Якщо виконання можливе, але стало надмірно дорогим або складним, краще працювати через істотну зміну обставин і переговори про зміну договору.
Істотна зміна обставин: коли виконання можливе, але бізнес-модель ламається
Істотна зміна обставин - не абсолютно новий механізм для права ОАЕ. У старому Federal Law No. 5 of 1985 вже існувало правило, яке дозволяло суду зменшити надмірно обтяжливе зобов'язання до розумного рівня, якщо після укладення договору виникли загальні виняткові обставини, які неможливо було передбачити. Це була стаття 249 старого закону.
Новий Civil Transactions Law зберігає цю логіку, але важлива новела - у тому, що стаття 224 нового закону прямо пов'язується не лише зі зменшенням обтяжливого зобов'язання, а й з можливістю розірвання договору в разі істотної зміни обставин. Тобто інструмент стає не просто способом “пом'якшити” зобов'язання, а потенційно способом переглянути або припинити договір, якщо його економічна рівновага фактично зруйнована.
Форс-мажор - це ситуація, коли виконання стало неможливим. Істотна зміна обставин - це ситуація, коли виконання ще можливе, але стало надмірно дорогим, складним або економічно руйнівним для однієї зі сторін.
Наприклад, товар усе ще можна доставити до ОАЕ, але через закриття звичного маршруту його потрібно везти іншим шляхом, що збільшує логістичні витрати в кілька разів. Це не завжди форс-мажор, бо поставка не стала неможливою. Але це може бути ситуація істотної зміни обставин, якщо виконання стало надмірно обтяжливим і сторони не могли передбачити такий розвиток подій.
Окрема новела стосується будівельних і підрядних договорів. За статтею 829 нового Civil Transactions Law, підхід до договорів підряду оновлюється: у випадку, коли економічна рівновага договору порушується через непередбачувані загальні обставини, суд може отримати інструменти для відновлення балансу, зокрема щодо строків, винагороди або припинення договору. Це особливо важливо для договорів із фіксованою ціною, де зростання вартості матеріалів чи робіт раніше часто залишалося комерційним ризиком підрядника.
Тому бізнесу не варто покладатися лише на загальну норму закону. У договорі краще прямо передбачити, що сторони роблять у разі істотної зміни обставин: хто і в який строк повідомляє іншу сторону, які документи надає, чи переглядаються ціна, строки або обсяг робіт, скільки тривають переговори та що відбувається, якщо сторони не домовилися.
Варто передбачити, що на період переговорів щодо істотної зміни обставин штрафні санкції можуть не нараховуватися, якщо сторона своєчасно повідомила про такі обставини та надала підтвердні документи. Це допомагає не перетворювати тимчасову кризу виконання на повноцінний договірний конфлікт.
Автоматизація договірної роботи - це не лише швидкість, а й захист бізнесу від юридичних та комплаєнс-ризиків. LIGA360 допомагає стандартизувати процеси погодження й підписання контрактів з українськими та іноземними партнерами.
Строки вимог: борги, претензії та потенційні спори краще не відкладати
Новий закон окремо регулює перехідні правила щодо строків, після спливу яких суд може не розглядати вимогу.
Йдеться не про одну конкретну вимогу, а про різні цивільно-правові вимоги, які можуть виникати з договорів або інших зобов'язань. Для бізнесу це насамперед вимоги про оплату товарів, робіт або послуг; повернення боргу; відшкодування збитків; стягнення штрафів або компенсації; повернення авансу; претензії через прострочення поставки, неякісні роботи або порушення умов договору.
За статтею 6 нового Civil Transactions Law нові правила щодо строків застосовуються з моменту набрання чинності новим законом до тих строків, які ще не завершилися. Питання про те, коли строк почався, чи зупинявся або переривався до набрання чинності новим законом, оцінюються за старими правилами.
За статтею 7 нового Civil Transactions Law, якщо новий закон встановлює коротший строк, ніж старий закон, новий строк застосовується з дати набрання чинності. Але якщо залишок старого строку коротший, вимога припиняється після спливу цього залишку.
Для бізнесу це означає: варто перевірити всі відкриті борги, неоплачені рахунки, невиконані зобов'язання, претензії до контрагентів, спірні поставки, неврегульовані акти, листування щодо порушень і потенційні судові спори.
Головний ризик - втратити можливість захисту не тому, що вимога необґрунтована, а тому що строк для її пред'явлення сплив або був неправильно розрахований.
Договори з фізичними особами: новий поріг 18 років
Новий закон змінив загальний вік повної цивільної дієздатності. За статтею 84 нового Civil Transactions Law особа досягає повної цивільної дієздатності після завершення 18 років за григоріанським календарем. У старому законі, за статтею 85 Federal Law No. 5 of 1985, вік повноліття визначався як 21 рік за місячним календарем.
Це важливо для бізнесів, які укладають договори з фізичними особами або надають послуги кінцевим споживачам: інтернет-магазинів, фінансових сервісів, освітніх платформ, цифрових сервісів, онлайн-майданчиків, сервісів оренди та підписок.
Але це лише загальне правило. У регульованих сферах можуть діяти спеціальні вимоги: перевірка особи клієнта, протидія відмиванню коштів, захист прав споживачів, ліцензії або спеціальні дозволи.
Що бізнесу варто зробити з набранням чинності нового закону
Насамперед потрібно визначити договори, які діють і після 1 червня 2026 року, автоматично продовжуються, передбачають нові замовлення або пов'язані з ОАЕ через контрагента, місце виконання, активи, нерухомість, команду чи клієнтів.
Далі варто перевірити застосовне право, порядок внесення змін, попередні домовленості, розкриття суттєвої інформації, конфіденційність, тлумачення договору, пріоритет документів, рамкові угоди, форс-мажор, істотну зміну обставин, строки вимог і договори з фізичними особами.
Окремо варто перевірити договори, які залежать від логістики, міжнародних поставок, портів, морських маршрутів, санкційних обмежень, державних дозволів або імпортно-експортних процедур. Саме в таких договорах форс-мажор та істотна зміна обставин найчастіше плутаються, хоча мають різні наслідки.
Якщо виконання стало неможливим, може йтися про форс-мажор. Якщо виконання можливе, але стало надмірно дорогим або складним, краще передбачати механізм перегляду умов договору.
Для нових договорів після 1 червня 2026 року не варто використовувати старі шаблони без перегляду. Їх потрібно оновити з урахуванням нового Civil Transactions Law та фактичної моделі виконання договору.
Висновки для бізнесу
З 1 червня 2026 року в ОАЕ почав діяти новий Civil Transactions Law - новий цивільний кодекс для значної частини договірних і приватноправових відносин.
Чинні договори не стають недійсними автоматично, але договори, які продовжуються або виконуються після цієї дати, потрібно перевірити. Нові договори після 1 червня 2026 року не варто укладати за старими шаблонами без адаптації.
Особливу увагу потрібно приділити застосовному праву, добросовісності переговорів, розкриттю суттєвої інформації, конфіденційності, тлумаченню договору, форс-мажору, істотній зміні обставин і строкам вимог.
Форс-мажор у договорах з прив'язкою до ОАЕ потрібно застосовувати обережно. Він може вести не просто до паузи у виконанні, а до припинення договору повністю або частково, якщо виконання стало неможливим.
Для кризових ситуацій, коли виконання можливе, але стало надмірно дорогим або обтяжливим, у договорі варто окремо передбачити механізм істотної зміни обставин: повідомлення, докази, переговори, перегляд ціни або строків і ненарахування штрафів на період переговорів.
Головна ідея проста: договір з прив'язкою до ОАЕ більше не варто сприймати як формальний шаблон, який достатньо один раз погодити й далі механічно використовувати. З набранням чинності нового закону сильним буде той договір, який відображає реальну модель бізнесу: хто і де виконує зобов'язання, яку інформацію сторони розкрили, як захищається конфіденційність, що відбувається у кризових ситуаціях і які документи підтверджують позицію сторін.
Інакше кажучи, договір має працювати не лише в момент підписання, а й у момент критичної ситуації або при виникненні непередбачуваних обставин. Саме тому бізнесу варто заздалегідь переглянути договори, пов'язані з ОАЕ: не для формального “оновлення під закон”, а щоб зберегти контроль над правовідносинами.
