Відверто радує та увага, яку колеги приділяють корпоративному договору, ділячись думками про нього після вступу в силу закону про ТОВ. Відрадно, що в таких роздумах немає негативу. Зате є безліч ідей, які можна і потрібно використовувати бізнесу, бо користь буде значною.
Свій внесок в агітаційну кампанію корпоративних договорів ми хотіли б внести особливим чином. Пропонуємо кілька життєвих ситуацій, які постійно виникають в бізнесі і які не мали цивілізованого вирішення раніше.
Ситуація 1. Партнери створюють бізнес. Домовилися за місяць скинутися грошима (сформувати статутний капітал), щоб швидко купити обладнання і почати роботу. Пройшов місяць, але один з партнерів забув/не зміг/передумав вносити гроші ...
Рішення: в корпоративному договорі прописані терміни, порядок і інші деталі (які не можна внести до статуту) формування стартового капіталу. Так само в ньому прописані санкції (штрафи) за порушення домовленості. Імовірність того, що хтось із підписантів щось забуде/не захоче/передумає зробити, під загрозою санкцій значно зменшується. До слова - аналогічним чином можна забезпечувати і інші зобов'язання учасників.
Ситуація 2. Створюючи компанію, партнери домовилися, що один буде займатися адмініструванням, другий виробництвом, третій збутом. Минуло півроку. Всю роботу тягне на собі один ...
Рішення: розписати в корпоративному договорі чіткий розподіл функцій партнерів. Як щеплення від втрати інтересу можна використовувати, наприклад, компенсацію активним партнерам за рахунок дивідендів пасивного учасника. Ідея не проста в реалізації з точки зору права, але дуже дієва з точки зору практики.
Ситуація 3. Засновуючи бізнес, домовлялися разом призначати співробітників, підбирати аутсорсеров і проводити інші подібні дії. Через місяць після реєстрації один тягне кума директором, другий - дружину бухгалтером, третій компанію коханки - на юридичний аутсорсинг за ціною маленького літака ...
Рішення: привести в корпоративному договорі порядок постановки, прийняття та реалізації рішень, пов'язаних з призначенням співробітників на ключові посади. Те ж можна застосувати до передачі на аутсорсинг важливих процесів (право, фінанси, безпека і т.п.). Найкраще механізм працює тоді, коли прописаний алгоритм або критерії. Наприклад, можна передбачити, що на фірмі ніколи не може бути директором кум, бухгалтером - дружина, а юридичний супровід - здійснювати фірма коханки.
Ситуація 4. Партнери вгадали з бізнесом. Три місяці роботи - «вийшли в нуль» і почали заробляти. Потрібно вкласти в бізнес ще пару тисяч і настане Ельдорадо, але один з учасників волає: «Хочу дивіденди!» ...
Рішення: закон дозволяє порядок виплати дивідендів розписувати в статуті, а сама виплата відбувається на підставі рішення зборів. Але корпоративний договір це не завжди про формальності. В даному випадку, прописавши домовленість про заборону внесення до порядку денного зборів питання про виплату дивідендів до виконання плану закупівель основних засобів, ми зробимо щеплення від виникнення бажання піднімати таке питання. Ну і, крім іншого, з'являється можливість поставити під сумнів правову спроможність прийняття такого рішення, оскільки засновники добровільно обмежили себе в реалізації даного права в корпоративному договорі.
Ситуація 5. Коли фірму реєстрували, то вирішили, що всі активи - лише для бізнесу. Через чотири місяці копії для відповіді податкової зробити не можна, оскільки у дочки одного партнера реферат горить і додатки до нього треба копіювати всім офісом, а поставки клієнтам своєчасно зробити не можна, так як другий засновник чорнозем на дачу завозить ...
Рішення: пропишіть в корпоративному договорі порядок використання майна компанії подвійного призначення, тобто того, що можна використовувати як для бізнесу, так і для особистих потреб партнерів. Уникнути таких ситуацій не вдасться ніколи, а моральний дискомфорт, якщо не прямий збиток і загрозу для партнерства вони створюють серйозний. Варіантів рішення багато: від визначення графіків використання до встановлення можливості витягати корисні властивості виключно на оплатних умовах. Оскільки корпоративний договір є таємним, то про намір надавати в безоплатне користування активи компанії податкова не дізнається.
Ситуація 6. Партнери вирішили розводити равликів і продавати їх французьким ресторанам. Закупили обладнання, створили ферму, заклали розплід, провели переговори з потенційними покупцями. Але один із засновників вирішив не чекати, і став сам поставляти товар, зібраний в прикарпатських лісах ...
Рішення: корпоративний договір дозволяє прописувати угоду про виключення конкуренції. Подібні застереження можуть стосуватися заборони на здійснення суміжного або тотожного бізнесу співзасновниками самостійно. Забезпечується виконання таких домовленостей просто - фінансові санкції за порушення. З огляду на, що закон не обмежує в можливості визначати обсяг і характер таких покарань, можна дозволити собі зафіксувати такий розмір або вид компенсації, який буде відбивати бажання навіть думати про паралельний бізнесі.
***
Перелік перерахованих вище випадків та рішень не є вичерпним. Нам хотілося, перш за все, продемонструвати, що корпоративний договір - зручний інструмент для вирішення простих, але вкрай важливих завдань, які щодня виникають в бізнесі. До нього ніхто не висуває особливих вимог, його не треба реєструвати. Завдання ж, які він вирішує, важливі тому, що від таких «дрібниць» часто залежить тривалість ейфорії і захопленості, які ми відчуваємо при створенні бізнесу. Це - як мінімум. А як максимум - кількість грошей, часу і нервів на рішення проблем, які могли б не виникнути, якби ми мали папір з назвою «Корпоративний договір».
