КГС ВС у постанові від 1 липня 2020 року у справі № 910/15925/18 виніс рішення щодо особливостей застосування доктрини «проникнення за корпоративну завісу».
З її повним текстом можна ознайомитися в системі аналізу судових рішень VERDICTUM. Тестовий доступ в систему можна оформити тут
Обставини справи
Учасник ТОВ (який володіє часткою у розмірі 37,5 % статутного капіталу) звернувся з позовом до ТОВ про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ, статуту ТОВ у новій редакції, скасування реєстраційної дії щодо ТОВ.
Рішенням господарського суду позов задоволено повністю. Апеляційний господарський суд ухвалою закрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ліквідатора ТОВ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК, оскільки було встановлено, що відповідно до відомостей, зазначених у витягу з ЄДРЮОФОПГФ, щодо відповідача у цій справі внесено запис про припинення юридичної особи за рішенням засновників.
Цією ж ухвалою суд закрив апеляційне провадження за скаргою другого учасника ТОВ (який володіє часткою у розмірі 62,5 % статутного капіталу) відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК, оскільки після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов'язки, встановлено, що цим судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи не вирішувалося.
Учасник ТОВ, який володіє часткою у розмірі 62,5 % статутного капіталу, звернувся з касаційною скаргою до КГС ВС.
Позиція Верховного Суду
Направляючи справу до апеляційного господарського суду для продовження розгляду, КГС ВС акцентував увагу, зокрема, на такому.
Проникнення за «корпоративну завісу» або нехтування правосуб'єктністю компанії може буде виправданим лише за виключних обставин, зокрема, якщо точно встановлено, що компанія не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені згідно з її статутом, або, у випадку ліквідації, через її ліквідаторів [див. рішення у справі «Агротексім та інші проти Греції» (Agrotexim and Others v. Greece), від 24 жовтня 1995 року, пункт 66, Серії А № 330-A].
Повна база рішень ЄСПЛ відтепер доступна у системах ЛІГА:ЗАКОН. До вашої уваги: 60 тис. рішень ЄСПЛ, пов'язаних зі статтями Конвенції, офіційною мовою, а також у перекладі. Отримайте швидкий доступ до рішень ЄСПЛ на будь-яку дату у минулому. Детальніше за посиланням.
ВС дійшов висновку, що у цій справі існують виключні обставини, зокрема такі:
1) судовим рішенням у справі, що переглядається, за позовом учасника товариства, який володіє часткою у розмірі 37,5 % статутного капіталу, було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ, у тому числі з питання порядку денного, яке прямо стосується другого учасника ТОВ (про обрання членом наглядової ради);
2) скаржник є другим учасником товариства, який володіє часткою у розмірі 62,5% статутного капіталу;
3) саме товариство, яке є відповідачем у справі, не має здатності особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов'язки в суді, оскільки юридична особа є такою, що припинилася в результаті ліквідації, а спір у справі про відміну проведеної державної реєстрації припинення остаточно не вирішений, отже, закриття апеляційного провадження за скаргою другого учасника ТОВ на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК є помилковим.
Також суд апеляційної інстанції, постановивши згідно з п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК ухвалу про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ з підстави припинення юридичної особи, допустив порушення норм процесуального законодавства.
За матеріалами прес-служби Верховного Суду.
ЛІГА:ЗАКОН розробила LIGA360:АДВОКАТ - комплексне рішення, що поєднує головні інструменти в єдиному робочому просторі для адвоката:
- повна база НПА;
- коментарі до кодексів;
- 85 млн судових рішень;
- подібні справи;
- правові позиції Верховного Суду;
- 6,5 млн досьє компаній і ФОП.
Замовляйте доступ зі знижкою 20 %
