|
Навіть самий білий та прозорий бізнес сьогодні не застрахований від уваги правоохоронців - поліції, СБУ, БЕБ, НАБУ, ДБР чи прокуратури.
Тому, один із найменш контрольованих ризиків - це ризик кримінального переслідування, навіть якщо компанія веде діяльність абсолютно законно. Досить, щоб у ланцюгу постачань з'явився «проблемний» контрагент, - і вже є підстави для запитів, перевірок, а іноді й обшуків.
І це не обов'язково має бути ваш прямий контрагент - достатньо проблемного постачальника вашого партнера чи навіть третіх осіб. Можливе ухилення від сплати податків, фінансування підсанкційних компаній, поставки на тимчасово окуповані території або до рф - і вся ця історія вже торкається й вас.
Щоб цього уникнути, варто заздалегідь знати, які кроки може зробити бізнес для мінімізації таких ризиків. У цьому чек-листі - конкретні поради, як підготуватись і захистити компанію ще до того, як у двері постукають:
(1) Перевіряйте своїх контрагентів: це насправді дуже важливо робити на початку співпраці з будь-яким постачальником, субпідрядником і тд. Достатньо лише опинитися у ланцюгу постачань або співпраці з компанією, яка стала фігурантом кримінального провадження і ви маєте ризики обшуку на підприємстві.
Тому, перевіряємо таке:
згадки у кримінальних справах (через Єдиний державний реєстр судових рішень, а також медіа й соцмережі);
наявність санкцій (в Державному реєстрі санкцій);
зв'язки з окупованими територіями або рф та податкові борги або сумнівні фінансові операції (в онлайн-сервісах).
Але тут важливо діяти не автоматикою єдиною. У більшості компаній комплаєнс-перевірка контрагентів закінчується на тому, що фінансист, комплаєнс-офіцер чи юрист-інхаус раз прогнав його через платформи. Але на практиці це не знижує ризики - навпаки, створює ілюзію безпеки.
Реальна перевірка - це додатковий доторк руки живого професіонала у вигляді OSINT, бізнес-розвідки та найголовніше - висновків про ризики та конкретні рекомендації.
Тобто:
аналіз непрямих зв'язків бенефіціарів (через офшори, дружні компанії, пов'язаних осіб);
аналіз публічних згадок в медіа, зокрема, регіональних і спеціалізованих;
використання професійного вузькопрофільного ПО та інструментів розвідки, які дозволяють виявити крос-профілі, цифрові сліди й участь у неочевидних кейсах;
пошук через неочевидні й платні джерела (наприклад, реєстри інших країн, якщо діяльність має транскордонний елемент);
аналіз стилю поведінки контрагента через інтерв'ювання попередніх партнерів, якщо йдеться про великі контракти.
Остаточну оцінку ризику має давати не алгоритм, а людина з досвідом, яка здатна побачити сигнали, що залишаються поза межами відкритих баз.
4 нових режими для розслідування контрагентів - в новій LIGA360. Санкційні зв'язки, родинний бізнес, міжнародний бізнес, зв'язки між двома компаніями. Аналізуй також згадки в медіа, інтернет-ЗМІ, соціальних мережах, участь в судових справах. Оцініть зручність миттєвого аналізу бізнес-ризиків, замовивши презентацію LIGA360.
(2) Формалізуйте відносини з контрагентами: усе, що не зафіксовано - не існує: у сучасних реаліях навіть скріншот повідомлення з месенджера, де ви погодили умови угоди, може стати важливим доказом у випадку кримінальної справи чи судового спору. Але краще не ризикувати - не ведіть жодних критичних перемовин лише «на словах». Усі ключові домовленості повинні мати письмову форму.
Це ваша страховка, тому:
усі ключові домовленості - лише у письмовій формі;
прописуйте зрозумілі умови договорів, деталізуйте все: вартість, межі відповідальності, комунікацію (в якій формі вона відбувається);
зберігайте листування, записів перемовин (за згодою сторін).
(3) Майте в штаті або «на підхваті» свого адвоката: не «на випадок проблем», а як елемент системи безпеки вашого бізнесу, який має працювати на випередження, а не після того, як вже є повістка на допит або до вас заходь з обшуком.
Ваш адвокат буде:
знати специфіку вашого бізнесу - розуміти ваші внутрішні процеси, ризики, слабкі місця;
брати участь у ключових переговорах або переглядати важливі договори до підписання;
інструктувати вашу команду у разі отримання запитів правоохоронців, обшуків, допитів.
буде на зв'язку 24/7 та мати чітку систему реагування у критичних ситуаціях.
(4) Проводьте навчання у команді: у критичних ситуаціях - під час обшуку, вручення повістки чи запиту від правоохоронців - реакція співробітників має бути не імпровізацією, а відпрацьованим алгоритмом. Неправильні дії чи зайві слова можуть коштувати компанії репутації та грошей, тому:
проводьте час від часу практичні тренінги, наприклад, «як діяти під час обшуку» та розробіть алгоритм: (1) хто відкриває двері та перевіряє документи в правоохоронців; (2) хто першим телефонує адвокату; (3) хто має право офіційно комунікувати з правоохоронцями від імені компанії.
(5) Обережно працюйте з державними коштами: якщо ваш бізнес має справу з державними коштами (бере участь в публічних закупівлях), то маєте розуміти, що постійно перебуваєте в зоні ризиків. Проте, якщо ви ці ризики розумієте, то можете ефективно ними керувати.
Завжди звертайте увагу на таке та не беріть участь в закупівлі, якщо:
дуже завищена вартість послуг або робіт замовником: Якщо ціна занижена, то зрозуміло, що постачальники будуть відсутні, а торги скасовані. Що не можна сказати про завищення ціни, адже воно призводить до закупівлі товарів або робіт за завищеними цінами та несе за собою розтрату бюджету;
є дискримінація учасників: умови або вимоги, які навмисно створюють перевагу або обмежують можливості конкретних учасників тендеру. Це призводить до неможливості чесно конкурувати на аукціонах та створює невигідне середовище для бізнесу;
у вас вимагають «відкати»: участь у такій змові є серйозним корупційним ризиком;
є змова між учасниками: змова між учасниками тендеру є серйозним порушенням законодавства про конкуренцію та може мати серйозні правові наслідки для учасників, включаючи адміністративні штрафи, судові позови та втрату репутації.
Дізнатись, хто стоїть за вашими бізнес-партнерами тепер простіше з LIGA360. Це комплексне рішення дозволяє не тільки знаходити тендери, а й досліджувати бенефіціарів, структуру власності та важливі зв'язки вашого потенційного партнера, забезпечуючи вам усю необхідну інформацію для прийняття обґрунтованих рішень. Отримайте доступ до LIGA360 вже сьогодні!
Висновок:
Правоохоронна система сьогодні працює не завжди вибірково, а часто - «по колу». Навіть якщо ваша компанія не має жодного порушення, це не означає, що до вас не прийдуть із запитами, обшуками та не викличуть на допит.
Ризики кримінального переслідування не зникають самі - ними потрібно керувати. І найефективніше - це робити заздалегідь: перевіряти контрагентів, документувати домовленості, мати підготовлену команду та адвоката на зв'язку.
Марія Бутіна, молодша юристка практики White-Collar Crime, комплаєнсу та розслідувань Miller Law Firm
