На вашому столі лежить бездоганне резюме кандидата або вигідна пропозиція від нового постачальника. Усі документи в порядку, швидкий пошук у Google не видає нічого підозрілого. Здається, можна ставити галочку “перевірено” і розпочинати співпрацю.
Але саме в таких “чистих досьє” можуть ховатися найбільші ризики. Російський бізнес та пов'язані з ним особи навчилися майстерно маскуватися. Приховані бенефіціари більше не використовують прізвища з перших шпальт Forbes. Вони діють через номіналів з Цюриха чи Дубаю.
У свою чергу кандидати на ключові посади не хизуються російськими дипломами, а показують дипломи провідних європейських вишів, “забувши” згадати про п'ять років роботи у “Газпромбанку”.
Саме тому, ми підготували цей чекліст. Він допоможе крок за кроком провести ретельну перевірку кандидата або контрагента і побачити те, що намагалися старанно приховати від поверхневого погляду.
Аналіз документів: читаємо між рядків
Почнемо з фундаменту - документів, оскільки саме тут можна знайти перші серйозні “червоні прапорці”. Головне - знати, куди дивитися і які питання ставити.
Паспорт та ідентифікаційні документи
Перше, що потрапляє до вас у руки - паспорт чи ID-картка. І тут не варто обмежуватися лише перевіркою терміну дії документів. Уважно подивіться на орган, що видав документ. Будь-які документи, видані окупаційною владою на тимчасово окупованих територіях - це безумовний стоп-сигнал, але варто дивитися ще глибше.
Наприклад, людина показує “свіжий” паспорт, виданий у Києві, але код органу видачі належить до підрозділу ДМС, евакуйованого з окупованої території. Це вже вагомий привід поставити додаткові запитання.
Або інша ситуація, людина нещодавно отримала ID-картку у зв'язку із втратою попереднього паспорта-книжечки. Здавалося б, буденна ситуація. Але для комплаєнс-офіцера це нагода замислитись над тим, де саме було втрачено попередній паспорт і коли він був виданий? Чи не є це спробою “обнулити” історію, позбувшись документа, виданого, скажімо, у Донецьку в 2015 році?
Окремий і надзвичайно важливий напрям перевірки на предмет наявності у особи російського податкового номера. Це майже беззаперечний доказ зв'язків з росією, тому що його не отримують “просто так”, а для працевлаштування, відкриття рахунків, реєстрації бізнесу чи майна. Інколи він може “спливти” у старих договорах, знайдених у мережі, або навіть в коментарях у соцмережах п'ятирічної давнини, де людина збирала кошти на картку “Сбербанка”.
Перевірити існування та дійсність російського ІПН можна за лічені хвилини за наявності паспортних даних особи, яку перевіряєте. Для цього є відкритий сервіс на офіційному сайті податкової служби рф.
Документи про освіту та кваліфікацію
Диплом та інші документи про освіту також є маркером, який може вказати на коло спілкування людини та її потенційні зв'язки, у тому числі й з росією.
Особливу увагу варто звертати на дипломи російських вишів. І мова не лише про очевидні академії при уряді чи спецслужбах. Такі університети як МДІМВ (МГИМО) чи МДТУ Бауманка варто розглядати під мікроскопом. Потрібно розуміти, що це не просто навчальні заклади, а “кузні кадрів” для державного апарату та бізнес-еліти агресора.
Тому, побачивши такий диплом, варто запитати: чому людина обрала для навчання саме росію, особливо якщо це відбувалося після 2014 року? І чи не була, наприклад, тема її дипломної роботи пов'язана з оборонним сектором, держуправлінням чи енергетикою рф?
Це стосується і різноманітних сертифікатів. Йдеться не лише про IT-сферу, хоча сертифікати від 1С, Kaspersky чи Dr.Web мають одразу вмикати сигнал тривоги. Уявіть собі бухгалтера, що проходив сертифікацію у російській аудиторській компанії, або інженера-проєктувальника, який підвищував кваліфікацію в інституті, афілійованому з Росатомом чи Газпромом.
Цифровий відбиток: OSINT-розвідка
Все, що потрапило в інтернет, залишається там назавжди. Наше завдання, як комплаєнс-офіцерів знайти це.
Соціальні мережі та месенджери
Коли ми говоримо про перевірку особи в соцмережах, перше, що спадає на думку - Facebook чи LinkedIn. Але справжні “скарби” часто знаходяться у покинутих акаунтах на заборонених в Україні платформах.
Уявіть, що ви перевіряєте кандидата з ідеальним патріотичним профілем у Facebook. Але швидкий пошук у “ВКонтакте” видає його стару вже неактивну сторінку і ми бачимо, що у списку друзів співробітники “Сбербанка”, у підписках “Антимайдан” і вузькопрофільні групи “Юристы Москвы”. Ось він, справжній бекграунд людини, яка була глибоко інтегрована у російське професійне середовище. Так, це не злочин, але це точно колосальний ризик.
Тепер про телефон. Номер телефону може розповісти цілу історію про людину, якщо проаналізувати його через спеціалізовані сервіси або здійснити пошук в популярних месенджерах.
Наприклад, ви перевіряєте директора потенційного постачальника, а його номер у когось підписаний як “Иван Таможня Домодедово” або “Логистика Москва”. Це не доводить співпрацю зі спецслужбами росії, але це точно доводить, що він, ймовірно, досі має ділові інтереси в росії. А це вже прямий шлях до проблем із санкціями та надійністю поставок.
І наостанок, фото та геотеги. Дивитися треба не лише на сам факт поїздки до москви, а на контекст. Туристичне фото на Красній площі у 2013 році - це одне, а ось фото, зроблене у 2019-му на корпоративі російської компанії в Сочі, або чек-ін в інноваційному центрі “Сколково” під час технологічної конференції - зовсім інше. Це вже не туризм, а участь у бізнес-процесах та науково-технічному обміні з державою-агресором, що відбувалася роками після початку війни.
Професійні та фінансові сліди
Після аналізу соцмереж занурюємось глибше у професійне життя та фінансові потоки, сліди яких також залишаються в мережі.
Почніть з простого, але вкрай ефективного кроку. Пошукайте ПІБ людини або назву компанії не лише в Google, а й в Yandex. Російськомовний сегмент інтернету - це паралельний всесвіт, і там можна знайти дивовижні речі.
Уявіть ситуацію. Ви перевіряєте потенційного партнера, наприклад, з Казахстану. В Google усе виглядає ідеально. Але Yandex раптом видає його ім'я у списку спікерів на економічному форумі в санкт-петербурзі у 2023 році. Тема його доповіді: “Організація логістики в умовах паралельного імпорту”. Паралельний імпорт - це російський евфемізм, який описує процедуру обходу санкцій. Таким чином ми доходимо до висновку, що людина не просто веде бізнес, а публічно навчає інших, як допомагати росії обходити міжнародні обмеження.
Далі досліджуємо неформальні фінансові операції. Тут на допомогу прийдуть P2P-платформи для обміну криптовалют, спеціалізовані форуми та дошки оголошень. Пошукайте там пошту або телефонний номер людини.
Знахідки можуть бути дуже красномовними. Наприклад, ви бачите оголошення від 2024 року з пошти вашого кандидата: “Меняю USDT на рубли в Москве” або “Продам крипту на карту Сбер/Тинькофф”. Це прямий доказ того, що людина не просто має зв'язки з рф, а й активно бере участь у її тіньовій фінансовій системі.
Юридична структура: розплутуємо “матрьошку”
Перевірка фізичних осіб - це портретна робота, а от аналіз контрагентів - це дослідження діяльності цілого синдикату, де ризики зростають у геометричній прогресії.
Кінцевий бенефіціарний власник (КБВ)
Головний виклик на цьому етапі полягає у тому, щоб встановити реального КБВ, оскільки російський капітал навчився майстерно маскуватися, використовуючи класичну схему “матрьошки”.
Уявіть, ви отримуєте привабливу пропозицію від компанії, зареєстрованої, скажімо, в ОАЕ. Все виглядає бездоганно. Директор громадянин однієї з європейських країн, діяльність - міжнародна торгівля. Жодних зв'язків з росією. Але варто копнути глибше і побачимо, що ця компанія з Еміратів є власністю іншої фірми, а та у свою чергу, належить інвестиційному фонду. І лише проаналізувавши історію цього фонду або його керівників, ви знаходите кіцевого бенефіціара, яким є російський олігарх із санкційного списку. Завдання полягає в тому, щоб не зупинятися на першому, привабливому шарі цієї “матрьошки”, а “копати глибше”.
Іноді схеми бувають простішими, проте не менш небезпечними, коли на місці власника багатомільйонного бізнесу знаходиться номінальна особа. Перевіряючи документи, бачимо, що бенефіціаром великого агротрейдера є 25-річний хлопець з маленького міста. Аналіз соцмереж показує, що він працює баристою, а до його головних інтересів точно не можна віднести ф'ючерси на пшеницю. Ба більше, на цю ж людину зареєстровано ще п'ятдесят інших компаній, від будівництва до IT.
Відтак, ми доходимо до висновку, що ця людина лише ставить свій підпис, прикриваючи реального власника, що хоче залишатися в тіні. Така невідповідність профілю особи масштабу бізнесу має стати сигналом тривоги.
Менеджмент та історія компанії
Крім аналізу КБВ, не менш важливо дивитися на тих, хто керує компанією та на її історію. Іноді біографія директора чи раптова зміна власника може сказати більше, ніж уся фінансова звітність компанії.
Зверніть увагу на так званих “гастролерів” топменеджерів з російським бекграундом, які раптово з'являються на ключових посадах у європейських, турецьких чи азійських компаніях.
Ви розглядаєте контракт зі швейцарським трейдером. Його СЕО респектабельний громадянин Німеччини з бездоганним резюме. Але глибокий аналіз його кар'єри, наприклад, через архівні версії сайту чи старі пресрелізи, показує цікаву деталь. З 2016 по 2021 рік він працював на ключових посадах у “Роснефти”. Така людина не просто найманий менеджер. Це носій специфічної бізнес-культури, мережі контактів та, ймовірно, певних зобов'язань. Чи можете ви бути впевнені, що, ухвалюючи рішення, він керуватиметься інтересами вашого бізнесу, а не старих зв'язків з москви?
Не менш цікавою є історія змін у структурі власності, особливо тих, що відбулися у 2022 році. Це був час “великої міграції” російських активів у так звані “безпечні гавані”.
Уявіть, ви аналізуєте турецьку виробничу компанію. Її нинішній власник є громадянином Туреччини, який набув права власності у квітні 2022 року. Здавалося б, усе гаразд, але аналіз історії структурних змін вказує на те, що до 20 березня 2022 року 100% компанії належало відомому російському олігарху, який фігурує в усіх санкційних списках. А новий турецький власник є його давнім юридичним радником. Це не продаж бізнесу. Це операція “прикриття”, спрямована на виведення активу з-під удару санкцій зі збереженням фактичного контролю. Формально ви працюєте з турецькою компанією, а по факту фінансуєте російську економіку.
Неочевидні зв'язки: інтелектуальна власність та медіа-аналіз
Іноді найважливіша інформація про зв'язки з росією знаходиться не в реєстрах, а в інтелектуальних та інформаційних активах. Це неочевидні сліди, які вказують на стратегічні інтереси бізнесу.
Почнемо з інтелектуальної власності. Реєстрація патенту чи торгової марки - це не просто юридична формальність. Це стратегічна дія, яка сигналізує про намір компанії працювати та заробляти на конкретному ринку.
Уявіть, ви аналізуєте “прогресивну” IT-компанію, яка публічно засуджує війну і заявляє про повний вихід з рф. Але пошук у базі “Роспатенту” показує, що у 2023 році вона подала заявку на реєстрацію патенту на ключовий алгоритм свого нового програмного продукту. Це прямий доказ того, що компанія, попри всі заяви, розглядає російський ринок як перспективний і планує на ньому заробляти. Можливо, не сьогодні, а в майбутньому, або ж продаючи технологію через дружні до росії країни. Такий крок повністю нівелює її публічну антивоєнну позицію.
Не менш важливим є аналіз медійного поля. Контекст, у якому згадується компанія в російських ЗМІ, має неймовірно важливе значення.
Наприклад, ви шукаєте інформацію про потенційного партнера, яким є турецька будівельна компанія і знаходите нейтральну згадку про неї у ринковому огляді за 2018 рік. Це, скоріш за все, просто інформаційний шум. Зовсім інша справа, коли пошук видає серію статей за 2024 рік на російських сайтах з гучними заголовками: “Турецкий инвестор возродит завод в Калуге” або “Наш новый партнер поможет в строительстве логистического хаба”.
Додайте до цього позитивне інтерв'ю з її директором, де він розповідає про “великий потенціал російського ринку”. Це вже не шум. Це доказ активної, свідомої та позитивно висвітленої співпраці з агресором. Компанія не просто працює в росії, вона є героєм публікацій, що легітимізують ведення там бізнесу. Співпраця з таким партнером несе прямі репутаційні ризики.
Санкційний комплаєнс: звірка з усіма актуальними списками
Навіть якщо на попередніх етапах ви не знайшли жодного тривожного сигналу, саме тут може ховатися ризик, здатний, якщо не зруйнувати, то завдати суттєвої шкоди вашому бізнесу. Саме тому санкційний скринінг потрібно розглядати не як формальну процедуру, а як обов'язковий етап перевірки, від якого залежить фінансова безпека вашої компанії та її репутація на міжнародній арені.
Не обмежуйтесь лише перевіркою назви компанії-контрагента. Санкції працюють значно глибше і ваше завдання проаналізувати весь ланцюжок власності, застосовуючи так зване “правило 50%”.
Уявіть, ви готові укласти угоду з компанією, назви якої, а також імені її директора немає в жодному санкційному списку. Формально все чисто. Але ваша попередня перевірка показала, що її власниками є троє осіб: одна володіє 40%, а дві інші по 30%. Ви перевіряєте цих двох осіб, і виявляється, що одна з них перебуває під санкціями США (в списку OFAC SDN).
Згідно з американським законодавством, якщо 50% або більше компанії прямо чи опосередковано належить підсанкційним особам, вона автоматично стає “токсичною”, навіть якщо її назви немає в санкційних списках.
Саме тому перевірка по всіх ключових юрисдикціях: США, ЄС, Велика Британія, Швейцарія, Канада - це не параноя, а базова гігієна для бізнесу, який планує жити й розвиватися у світі.
