Діяльність у сфері комплаєнсу є відносно новою для українського бізнес-середовища. Тривала відсутність розуміння потреби у зусиллях, які були б спрямовані на дотримання усіх вимог законності, або ж переконання, що будь-яке питання простіше і дешевше «вирішити» ніж займатись профілактикою, сприяли невисокій обізнаності функціонерів бізнесу щодо цього питання.
Одним із наслідків такого становища стала дуже низька кількість спеціалістів з комплаєнсу на ринку праці України. В той же час зміна умов ведення бізнесу, а саме: зміна регуляторної політики, посилення контролю за корупційною діяльністю, зміни в законодавстві, призвели до того, що комплаєнс-підхід стає можливістю суттєво зекономити за рахунок попередження ситуацій які може спричинити нехтування вимогами закону та регулятивними нормами.
Отже, комплаєнс - це діяльність в середині компанії щодо дотримання зовнішніх вимог закону та внутрішніх правил. Комплаєнс офіцер відповідає за виконання політики комплаєнсу. Комплаєнс офіцер самостійно або з відділом комплаєнсу розробляє підхід, який в даному конкретному підприємстві буде найдоцільнішим для управління ризиками. Варто зауважити, що слово «комплаєнс» може бути застосовано до багатьох сфер управління ризиками, наприклад юридичний, фінансовий, банківський, медичний тощо. Ми піднімаємо питання саме юридичного комплаєнсу та стратегії дотримання вимог законодавства.
В практиці управління ризиками вже давно виробився підхід, який передбачає використання чек-листів для перевірки правильності підготовки до діяльності, що вимагає особливої точності. Так, наприклад, перевірка по чек-листу правильності всіх установок обов`язкова для пілотів авіації перед польотом. Це дозволяє зменшити людський фактор: неуважність, розсіяність, забуття. Розглянемо подібний чек-лист, щодо комплаєнс діяльності, що має на меті забезпечити ефективне ведення комплаєнсу без втрати будь-яких його аспектів.
Чек-лист комплаєнс офіцера:
1. Визначення відповідальних
Важливість наявності відповідальних осіб для успішності будь-якого процесу не потрібно пояснювати. Для впровадження комплаєнс політики потрібно призначити ієрархію відповідальних осіб від директора до виконавців в кожному відділі, який має відношення до потенційно ризикованих дій (ризикованих в контексті порушення норм). Разом з визначенням відповідальних визначаються також і питання, що мають знаходитись у колі їх уваги. «Серцем» комплаєнс структури при цьому стає комплаєнс-офіцер або відділ, відповідальний за комплаєнс.
наявність структури відповідальних за комплаєнс
2. Створення та впровадження політики юридичного комплаєнсу
Політика юридичного комплаєнсу розробляється комплаєнс-офіцером з подачі керівництва компанії, яке надає первинну структуру із завдань і викликів, що стоять перед бізнесом. Знаючи які види діяльності притаманні тому чи іншому бізнесу комплаєнс офіцер визначає які ризики повинні бути враховані. Визначається коло законодавства, що стосується цієї діяльності. З урахуванням структури бізнесу встановлюються внутрішні ризики. Їх також враховують при розробці політики.
наявність прописаної політики комплаєнсу
3. Перегляд політики комплаєнсу
При розробці політики обов`язково враховується необхідність реагувати на зміни в середовищі, а також на оцінку ефективності і, як наслідок, необхідність внесення змін до існуючої політики. Процедура внесення змін враховується при затвердженні політики. В процедурі враховуються критерії ефективності комплаєнс політики та зазначається частота перегляду.
наявність процедури перегляду комплаєнс політики та її виконання
4. Створення внутрішніх правил
На базі затвердженої комплаєнс політики та у відповідності ідо неї відповідальна особа/відділ створює набір внутрішніх правил у письмовому вигляді. Ці правила повинні покривати та висвітлювати увесь об`єм питань, що визначені керівництвом на попередньому етапі. Ці правила повинні визначати кого вони стосуються та які аспекти діяльності зазначених осіб вони регулюють. Повинні бути однозначними та зрозумілими.
наявність повного набору правил комплаєнсу
5. Розробка нормативів
Крім правил, для окремих видів діяльності, також потрібні алгоритми поведінки щодо визначених ситуацій. Таким може бути наприклад порядок дій у разі виявлення особливих ситуацій або порядок дій при перевірці контрагента тощо.
нормативі на всі належні ситуації
6. Забезпечення засобами
Для здійснення багатьох дій пов`язаних з комплаєнсом потрібні доступи до деяких програних комплексів, база даних, систем перевірки. Коло осіб, яким для здійснення комплаєнсу необхідні відповідні засоби визначається заздалегідь і їм надаються відповідні доступи та можливості.
всі відповідальні забезпечені необхідним засобами
7. Впровадження системи контролю
При здійсненні практичного комплаєнсу дисципліна дотримання правил і нормативів є необхідно для його ефективного здійснення. Досягнути належної дисципліни не можливо без системи перевірки виконання вимог. Взагалі, це питання пов`язано з наявністю раніш описаної ієрархії і чітких правил для кожної ланки. Система контролю повинна враховувати людський фактор.
наявність систему контролю дотримання правил та нормативів
8. Впровадження комплаєнс підходу в операційних відділах
Здійснюючи імплементацію комплаєнс підходу потрібно враховувати, що виконувати їх мають конкретні працівники, живі люди. Відповідно, введення комплаєнсу або його зміна повинна відштовхуватись від врахування фактору виконавців. Для більш вдалого комплаєнсу бажано проведення внутрішніх тренінгів, індивідуальна робота з виконавцями. У момент запровадження комплаєнс процедур або їх суттєвих змін потрібно доводити інформацію до виконавців не тільки засобами зв`язку, а і з безпосереднім роз`ясненням.
ефективне впровадження комплаєнс процедур
9. Організація системи звітності за виконання комплаєнс процедур
Для подальшого розвитку комплаєнс підходу необхідний його якісний моніторинг. Це може бути досягнуто за рахунок встановлення параметрів оцінки його ефективності, притаманних саме цьому бізнесу. Особливо це є необхідним для нормативних дій, які можуть бути оцінені кількісно. Облік повинен бути перманентним.
ведення обліку виконання комплаєнс процедур
10. Система реакції на різні події
При розробці комплаєнс політики обов`язковим є визначення найбільш можливих ризиків у разі невиконання або неналежного виконання процедур. Реакція на такі події, спосіб їх усунення є завданням менеджменту, та осіб відповідальних за проведення комплаєнсу. Зазначення можливих ризиків та можливих реакцій задля усунення їх наслідків.
впровадження відповідальних за усунення можливих наслідків недотримання процедур
11. Перегляд внутрішніх правил та нормативів
У відповідності до змін політики або зовнішніх регуляторів повинна здійснюватись і адаптація правил та нормативів. Для їх своєчасного приведення у відповідність особа, відповідальна за комплаєнс повинна систематично відслідковувати зміни до законодавства. Також у відповідності до прийнятих рішень керівництвом внутрішня документація по комплаєнсу повинна приводитись у відповідність.
внутрішня комплаєнс документація відповідає поточному законодавству та стану бізнеса
Комплаєнс як і будь-яка діяльність бізнесу потребує системного та професіонального підходу. А така особлива діяльність, яка сама по собі покликана до зменшення можливих ризиків ще й особливої уваги та прискіпливості.
Як ефективніше виконувати комплаєнс-процедури для бізнесу? З новим рішенням LIGA360:Compliance. Контролюйте дотримання вимог законодавства, здійснюйте due dilligence та AML/KYC перевірки, моніторте репутацію вашої компанії та партнерів. Дізнайтеся більше переваг за посиланням.
