Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду сформував важливий прецедент для українського бізнес-середовища, поставивши крапку в питанні відчуження активів підсанкційними особами. У постанові 05.02.2026 № 160/20856/24 судді визнали незаконною спробу передати права на користування надрами від підсанкційної компанії до "чистого" підприємства, навіть якщо угода була укладена в так званий «перехідний період» дії санкційних указів.
Суть схеми та обставини справи
Ситуація, що стала предметом розгляду, розгорталася навколо спроби врятувати спецдозвіл на видобуток корисних копалин. Власником ліцензії була компанія, бенефіціар якої потрапив під санкції РНБО. Щоб уникнути анулювання ліцензії через санкції, власники вирішили продати права на користування надрами іншій, формально не пов'язаній юридичній особі.
Ключовим моментом стала обрана дата угоди. Попередні санкції щодо бенефіціара діяли три роки і, за версією бізнесу, завершилися. Новий Указ Президента про продовження санкцій на 10 років був підписаний 24 червня, але опублікований в офіційній пресі лише 26 червня. Скориставшись цим часовим люфтом, 25 червня компанії уклали договір купівлі-продажу прав, вважаючи, що в цей день обмеження формально не діяли.
Державна служба геології та надр України відмовилася реєструвати нового власника ліцензії, посилаючись на недостовірні відомості та наявність санкцій. Компанії звернулися до суду, і суди першої та апеляційної інстанцій стали на їхній бік, погодившись, що на момент угоди старі санкції спливли, а нові ще не набрали чинності через відсутність публікації.
Позиція Верховного Суду: коли насправді починають діяти санкції
Верховний Суд скасував рішення попередніх інстанцій та став на бік держави, сформулювавши критично важливе тлумачення законодавства. Суд наголосив, що згідно із Законом України «Про санкції», рішення РНБО набирає чинності з моменту видання указу Президента, а не його публікації в пресі. Оскільки указ був підписаний 24 червня, то вже 25 червня (в день укладання угоди) активи продавця вважалися заблокованими.
Судді підкреслили, що блокування активів означає тимчасове позбавлення права розпоряджатися майном. Відтак, будь-які угоди, спрямовані на відчуження прав (у цьому випадку - спецдозволу на надра) під час дії санкцій, є неможливими. Спроба передати актив іншій юрособі була розцінена як намагання обійти санкційні обмеження.
Це рішення має фундаментальне значення для комплаєнсу та оцінки ризиків при укладанні угод M&A (злиття та поглинання), особливо з активами, що мають державне значення (надра, земля, стратегічні підприємства).
По-перше, ліквідовано "часовий лаг". Бізнес більше не може розраховувати на період між підписанням указу та його офіційним оприлюдненням як на «вікно можливостей» для виведення активів. Юридичні департаменти мають моніторити не лише опубліковані акти, а й сам факт підписання документів на сайті Президента.
По-друге, закріплено принцип блокування. Суд чітко вказав, що зміна власника ліцензії не рятує актив, якщо первісний власник був під санкціями на момент транзакції. Це робить токсичними будь-які активи підсанкційних осіб, навіть якщо вони намагаються перепродати їх через ланцюжок "чистих" компаній.
По-третє, посилено Due Diligence. Для покупців активів це сигнал про необхідність глибшої перевірки контрагентів. Укладання угоди з компанією, чий бенефіціар перебуває під санкціями (або щодо якого щойно видано указ), несе ризик визнання договору нікчемним, а самої транзакції - недійсною.
Щоб миттєво відстежувати подібні зміни в судовій практиці та перевіряти контрагентів на наявність санкційних ризиків, LIGA ZAKON презентувала нове рішення LIGA360 для бізнесів та державних органів. Ця екосистема дозволяє автоматизувати контроль за юридичними змінами та уникнути укладання угод, які можуть бути визнані недійсними через оновлені позиції Верховного Суду. Побачте переваги в дії, замовивши персональну консультацію.
