Якщо ви прийняли рішення, що компанія за кордоном вам більше не потрібна, важливо пам'ятати: процедура її закриття повинна бути максимально коректною. Чому ж не можна просто кинути компанію і чим strike-off відрізняється від winding up?
Після прийняття ряду заходів з автоматичного обміну податковою інформацією між державами та імплементації плану протидій BEPS в Україні багато власників і топ-менеджерів прийняли для себе рішення по оптимізації своїх груп компаній шляхом закриття компаній-нерезидентів.
Звісно, можна продати компанію, фактично знявши зобов'язання з бенефіціарів після їх зміни. Але цей варіант вимагає пошуку нового власника і лягає на плечі поточного власника. Знайти покупця досить проблематично, враховуючи, що купити нову компанію без історії для бажаючих не є проблемою. Крім того, продаж компанії «з історією» вимагатиме повноцінного аудиту не тільки з фінансовою, а і юридичною складовою. З одного боку, це додаткові витрати, з іншого - ризики для бізнесу (ніколи не знаєш, наскільки добропорядним виявиться новий власник, і чи не висуне він претензій до попереднього власника). Найчастіше рішення про долю компанії приймається на користь закриття.
Але як? Наскільки це правильно - просто «кинути» її? Так, наприклад, кіпрська компанія може бути добровільно розпущена (dissolved) відповідно до розділу 327 Закону про компанії (глава 113). Це може статися або шляхом добровільного рішення учасників (winding-up), або шляхом виключення з Реєстру підприємств (striking off). У чому ж відмінність цих двох процедур?
Перевірити інформацію про свого контрагента ви можете, зареєструвавшись у системі перевірки та моніторингу бізнес-партнерів CONTR AGENT. Це зручний сервіс, який за кілька хвилин відобразить повне досьє на кожну компанію в Україні. Для пошуку достатньо лише ввести назву/код ЄДРПОУ підприємства, ПІБ директора чи засновника; ПІБ або ІПН ФОПа. Оформити заявку на тестовий доступ до сервісу можна за посиланням.
1. Strike-off
Процедура strike-off - це спрощений метод припинення діяльності для компаній, які припинили всі види діяльності і не мають наміру вести свій бізнес в майбутньому. Акціонери приймають рішення і повідомляють про нього Раду директорів. Рада директорів, в свою чергу, повідомляє Реєстратора. Відправленню заяви Реєстратору передують: закриття банківських рахунків, погашення заборгованостей, продаж активів, оплата всіх податків і держмита, подача податкових звітів та підсумкового аудованого фінансової звіту. Отримавши заяву, Реєстратор направляє повідомлення компанії (first notice) і публікує сповіщення в Official Gazette про намір виключити дану компанію з Реєстру компаній через три місяці. По закінченню зазначеного терміну, якщо не отримано заперечень від акціонерів, податкових органів або кредиторів, відправляється повторне повідомлення (final notice) і в урядовій газеті публікується оголошення про остаточне виключення компанії з Реєстру.
Рішення про виключення зазвичай акцептується Реєстром протягом 6-9 місяців з моменту подачі заяви. Обираючи такий спосіб припинення діяльності компанії як strike-off, потрібно враховувати, що податкові органи на Кіпрі можуть перешкоджати, надсилаючи листи з запереченнями проти виключення компанії з Реєстру, поки податкові органи не вивчать всі подані податкові декларації даної компанії. Період, поки податковий орган зніме заперечення, подане до Реєстру підприємств, може зайняти кілька років, поки податковий департамент не вивчить подані податкові декларації конкретної компанії. Процедура strike-off ідеально підходить для dormant company (зареєстрованої, але не функціонуючої компанії без відкритих банківських рахунків).
2. Winding up
Альтернативний спосіб - voluntary winding up - це добровільна ліквідація з залученням ліквідатора. Компанія припиняє свою діяльність (закриття банківських рахунків, погашення заборгованостей, оплата податків і зборів, підготовка звітів) під керівництвом ліквідатора. Ця процедура починається з моменту схвалення резолюції про добровільну ліквідацію на загальних зборах акціонерів. Протягом 14 днів після винесення рішення потрібно надати повідомлення про це рішення за допомогою оголошення в Official Gazette. Компанія на загальних зборах повинна призначити одного або більше ліквідаторів для розподілу її активів, виплати боргів, а також узгодити винагороду ліквідатору. При призначенні ліквідатора всі повноваження директорів повинні припинитися, якщо акціонери на загальних зборах або ліквідатор схвалять це. Ліквідатор повинен скласти звіт з ліквідації, вказуючи, яким чином була ліквідована власність і, слідом за цим, повинен скликати загальні збори компанії, щоб надати звіт і пояснення до нього. Збори скликаються оголошенням в Official Gazette, де вказується час, місце і мета зборів і публікується мінімум за 1 місяць перед зборами. Протягом одного тижня після зборів ліквідатор повинен надіслати реєстратору компанії копію звіту і надати йому звіт про проведення зборів. Реєстратор, при отриманні відповідного звіту від ліквідатора, повинен негайно зареєструвати його і, по закінченню 3 місяців від початку реєстрації звіту, компанія буде вважатися ліквідованою. Звертаємо вашу увагу, що, у випадку добровільної ліквідації, ліквідатор компанії або будь-яка зацікавлена особа протягом 2-х років після ліквідації може ініціювати її відновлення і суд, якщо вважатиме правильним, може оголосити ліквідацію недійсною.
У разі прийняття рішення про припинення діяльності не слід піддаватися бажанню «кинути» компанію. Інформація про компанію буде зберігатися в файлах реєстраційного агента і, у разі надходження запиту від податкових органів, агент зобов'язаний розкрити всю інформацію по компанії. Також агент має право зняти з посади своїх номінальних акціонерів і директорів, вказавши ім'я заявленого бенефіціара компанії. Така інформація одразу ж з'явиться у відкритому реєстрі Кіпру.
Своєчасна процедура ліквідації winding up займе більше часу, буде відносно дорожча strike-off і дозволить уникнути розкриття інформації по бенефіціарах в публічних реєстрах.
Лілія Басюк, фінансовий аналітик Практики МБА ЮК «Юскутум»
Юридична компанія Juscutum, яка входить до Групи компаній ЛІГА, першою в Україні випустила мобільний додаток у сфері юридичних послуг Juscutum Legal Alarm. З його допомогою ви зможете зробити екстрений виклик адвоката та отримати інструкції щодо «Що робити».
Читайте також:
Оцінка ризиків при виході на зарубіжні ринки
GDPR: 10 порад щодо адаптації бізнесу до його вимог
Як зареєструвати торговельну марку без юриста
Чому важливо перевіряти контрагентів/партнерів перед укладенням угоди?
