Основні помилки при створенні комплаєнс-менеджменту у компанії

Комплаєнс - нове явище на законодавчому полі України. Для багатьох це нове модне слово, та напрямок який необхідно (краще сказати - бажано) створити у своєї компанії. Хоча на сьогодні в законодавстві вимога щодо обов'язкового створення підрозділу комплаєнс є лише для фінансових установ та учасників фондових ринків, але в ідеалі комплаєнс потрібен всім суб'єктам господарювання, незалежно від форми власності та організаційно-правової формі.

Якщо керівник та/або власник компанії прагне до підвищення доходів, мінімізації ризиків, багато приділяє уваги збереженню та підвищенню ділової репутації, то він створює у компанії напрямок комплаєнс, як механізм оптимізації і вдосконалення процесів, забезпечення відповідності чинному законодавству та внутрішніх нормативних актів, як засіб протидії шахрайству та корупції, конфлікту інтересів, а також інші питання.

Для виконання функцій комплаєнс у компанії може бути створена окрема служба (підрозділ), або функції підрозділу може виконувати працівник, який відповідає кваліфікаційним вимогам, або цей напрямок може обслуговуватись на аутсорсингу. Яким шляхом йти, обирає кожний керівник (власник) самостійно, дивлячись на те, яку мету хоче досягнути, та яким бюджетом користується.

До правил ефективності комплаєнс - менеджменту належить:

• Базова регламентація (створення внутрішніх нормативних документів);

• Створення трьох рівнів захисту (операційний внутрішній контроль бізнес-діяльності, керування ризиками, внутрішній аудит);

• Залученість інших працівників в діяльність комплаєнс-менеджера;

• Управління комплаєнс-ризиком (перегляд/спрощення процедур);

• Tone at the top («тон зверху»);

• Контроль відповідальності (регламентація контролів);

• Створення комплаєнс-культури (етичні норми поведінки працівників, навчання працівників, створення доброї атмосфери в колективі, довіра до комплаєнс);

• Внутрішні комунікації (механізм конфіденційних повідомлень про неприйнятну поведінку, організація внутрішніх перевірок. Комплаєнс-менеджер не може сам створити та регламентувати всі процеси та процедури, а потім ще їх перевіряти, але комплаєнс-менеджер має інструменти щоб залучити до діяльності інших працівників у тому числі керівників інших підрозділів);

• Звітність (лише перед Наглядовою Радою). Відповідно до Статуту компанії та Положення про підрозділ комплаєнс. Комплаєнс-менеджер повністю незалежний. Його винагорода не залежить від рішення виконавчого органу, бізнес-інтересів, результатів комплаєнс- перевірок. В іншому випадку підрозділ комплаєнс буде існувати лише формально, його ефективність для бізнесу буде дуже низька.

До базових напрямків комплаєнс можно віднести:

• Впровадження вимог (через внутрішні нормативні акти, навчання персоналу, чіткість вимог);

• Контроль відповідності;

• Управління конфліктами інтересів, як суперечністю між особистими інтересами особи та її службовими повноваженнями. Наявність конфлікту інтересів може негативно вплинути на об'єктивність прийняття рішень, але не завжди. Задача комплаєнс вивчити питання, повідомити Правління про можливі ризики, та запропонувати шляхи мінімізації цих ризиків;

• Контроль комплаєнс-ризиків. При цьому комплаєнс-менеджер не ставить перед собою ціль знайти правопорушника та покарати його. Основна мета визначити «слабке місце», надати рекомендації щодо приведення у відповідність з чинним законодавством та внутрішніми правилами та інструкціями, а також відповідно з місією компанії та етичними нормами та корпоративними правилами компанії;

• Вивчення порушень з обов'язковим наданням письмового висновку, аналізу компалєнс-інциденту, надання рекомендацій щодо мінімізації ризиків, оптимізації процесів, забезпечення та збільшення відповідальності.

Критерії комплаєнс-перевірок:

• відповідність правилам

• якість регламентації

• рівень внутрішньої взаємодії

• рівень обізнаності працівників

• покращення контролів (достатність контролів, збільшення об'єктивності, доступність процесів та процедур для внутрішніх перевірок, автоматизація)

На що звертає увагу комплаєнс-менеджер при перевірках, та яка відмінність компаєнс-перевірок від внутрішнього аудиту та фінансового моніторингу.

Комплаєнс-перевірки передбачають:

• перевірку всіх процесів на відповідність до чинного законодавства та внутрішніх інструкцій, правил, положень. Чи регламентовані всі процеси і процедури? Яка якість цих регламентацій? Чи не треба актуалізувати ці внутрішні нормативні документи? Чи відповідають вони вимогам законодавства?

• фіксацію власників, перевірку наявності/відсутності конфліктів інтересів, репутаційних ризиків;

• рівень внутрішньої взаємодії;

• рівень обізнаності працівників;

• скасування неактуальних контролів;

• роботу над помилками.

Які саме помилки трапляються в роботі комплаєнс-менеджера та спеціалістів підрозділу комплаєнс, і чого не варто робити:

• брати більше зобов'язань, ніж можливо якісно зробити

• виконувати завдання так, що результат нікому не потрібен

• не отримувати зворотний зв'язок від працівників, не проводити навчань

• ускладнювати процеси, до яких залучено багато працівників

• очікувати схвалення своїх дій від об'єкта контролю, гостро реагувати на критику

• вимагати додержання норм, але не виконувати самим (особистий приклад)

• бути залежним від бізнес-цілей, від винагороди

• знати про проблему, але не реагувати на неї

• не мати союзників і підтримки

• впроваджувати вимоги, не контролюючи їх дотримання

• не розуміти пріоритети та стимули працівників

• дозволяти тиснути на себе, у тому числі і керівникам, правлінню, власникам компанії

Ключові цінності комплаєнс-менеджера (підрозділу комплаєнс):

• Оптимізація та спрощення

• Визначення кінцевих очікувань

• Доступність внутрішніх документів

• Прозорість процесів

• Розподіл обов'язків

• Залученість працівників

• Постійне навчання

• Партнерство з бізнесом

• Ефективні контролери

Створення напрямку комплаєнс у компанії - важка та кропітка робота.

Однозначно стверджувати, що наявність комплаєнсу у компанії повністю захищає її від негативних наслідків таких як, штрафи, пеня, шахрайство, репутаційні ризики, зайві трати не можна. Наявність комплаєнс-напрямку у компанії свідчить про перехід на вищій рівень бізнесу, але створення комплаєнс-культури відбувається поступово.