Структура Антикорупційної програми юридичної особи

У попередній статті ми розглядали питання: для яких юридичних осіб мати серед своїх внутрішньо-нормативних документів Антикорупційну програму обов'язково, а для яких - бажано. Розглянемо можливу структуру Антикорупційної програми. Зміст цього документа залежить від сфери діяльності компанії, форми власності, пріоритетів, зав'язків з політичними програмами тощо.

Структуру Антикорупційної програми можуть становити:

• Терміни та визначення

Особливо важливо зазначити тлумачення таких понять, як "корупція", "хабар", "конфлікт інтересів", "комплаєнс", "комплаєнс-офіцер" або "комплаєнс-координатор", "ризик-менеджер" та ін. А також важливо зазначити, що саме вважається протиправною поведінкою, хабарем, неправомірною вимогою тощо саме на цьому підприємстві, у закладі, компанії.

• Мета й основоположні антикорупційні принципи Антикорупційної програми

• Заборона корупції щодо Державних службовців та/або в комерційній сфері (комерційний підкуп)

У цьому розділі варто зазначити відповідальність і шляхи запобігання зловживанню посадовими обов'язками, які можливі під час взаємодії з органами державної влади, контролюючими органами та їх посадовими особами, посадовими особами клієнтів та контрагентів, а також посадовими особами дочірніх компаній, співвласниками яких є власники компанії, та між якими можливий конфлікт інтересів. Під час взаємодії з посадовими особами органів державної влади, контролюючими органами (у т. ч. з державними службовцями), посадовими особами клієнтів і контрагентів необхідно утримуватись від оплати будь-яких витрат за таких осіб та їх близьких родичів (або в їх інтересах) з метою отримання комерційних переваг у конкретних проєктах пов'язаних осіб, зокрема транспортних витрат, витрат на проживання, харчування, розваги, навчання, медичний огляд тощо, або отримання ними за рахунок компанії інших послуг, бонусів, акцій тощо.

• Заборона нерегламентованої винагороди

Порядок премій, заохочень, мотивацій передбачають окремими положеннями, його контролює виконавчий орган, наглядова рада, спеціально створені комітети та ін.

• Ділові подарунки та ділова гостинність

Цей розділ передбачає заборону дачі (отримання) хабарів під виглядом подарунків, надання або обіцянка про надання будь-якої фінансової чи іншої вигоди/переваги з метою спонукати будь-яку особу виконати його посадові обов'язки неналежним чином чи не в повному обсязі. Регламентація подарунків керівникам та працівникам Компанії, діловим партнерам, значним клієнтам тощо.

• Благодійність, спонсорство

Визначити, який саме відділ здійснюватиме цю діяльність, можливо зареєструвати окрему дочірню структуру з визначенням лімітів благодійної допомоги, джерел надходжень коштів, контроль за діяльністю тощо.

• Політична діяльність (якщо компанія провадить таку діяльність або має причетність)

Якщо компанія не провадить політичну діяльність й обирає нейтральну позицію, то краще передбачити в Антикорупційній програмі вимоги дотримуватись обмежень щодо взаємодії з політичними організаціями, журналістами, блогерами та ін. Якщо компанія має причетність до політичної діяльності, то необхідно регламентувати цю діяльність, призначити відповідальних осіб за спілкування з журналістами та ЗМІ, визначити, яка інформація є конфіденційною.

• Співпраця з посередниками

Визначити, хто саме є посередником (торговельний агент, дистрибьютор, брокер, комітент та ін.) та на яких правових умовах. Працівникам, у тому числі керівникам, та особам, які діють за

дорученням, заборонено залучати або використовувати посередників, партнерів, агентів або інших осіб для здійснення будь-яких дій, що суперечать принципам та вимогам Антикорупційної програми або вимогам антикорупційного законодавства.

• Інформування про порушення вимог

Бажано розробити документ (положення, алгоритм, пам'ятку про механізм конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку), опцію на вебсайті, внутрішніх ІТ-ресурсах, лінію довіри, скриньку скарг і пропозицій та зазначити це в Антикорупційній програмі. Повідомлення можуть бути анонімні. Важливо створити умови, щоб працівник або будь-який інший скаржник не побоювався переслідувань, звільнення, інших негативних наслідків.

• Облік та звітність. Внутрішній контроль

Внутрішній контроль здійснюють шляхом виконання своїх функцій підрозділами комплаєнс, ризик-менеджменту, внутрішнього аудитора, спеціально створених внутрішніх контролюючих органів, комітетів, комісій.

• Антикорупційні заходи компанії

До них належать регулярні комплаєнс-перевірки, внутрішній аудит, виконання своїх функцій службою внутрішньої безпеки, навчання персоналу, підписання договорів, зобов'язань відповідно до стандартів ділової етики, що унеможливлює корупційні дії чи шахрайство.

• Відповідальність та наслідки порушення Антикорупційної програми

Окремі розділи можуть розкривати зміст роботи, мету та функціонал працівників напряму комплаєнс, ризик-менеджменту, внутрішнього аудиту тощо.