Закон України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" від 06.12.2019 р. № 361-IX вимагає встановлювати кінцевого бенефіціарного власника клієнта або його відсутність (зокрема, отримувати структуру власності для її розуміння та дані, що дають змогу встановити кінцевого бенефіціарного власника) і вживати заходів із верифікації його особи.
Для встановлення кінцевого бенефіціарного власника працівники фінансового моніторингу:
отримують від клієнта - юридичної особи структуру його власності;
установлюють щодо трасту або іншого подібного правового утворення відомості про засновників, довірчих власників, захисників, вигодоодержувачів або групу вигодоодержувачів, а також про будь-яких інших фізичних осіб, які здійснюють вирішальний вплив на діяльність трасту або іншого подібного правового утворення;
мають право використовувати дані, що містяться в офіційних документах, офіційних та/або інших джерелах;
мають вжити належних заходів для перевірки достовірності інформації щодо кінцевого бенефіціарного власника та пересвідчитися, що він знає, хто є кінцевим бенефіціарним власником, здійснюючи обґрунтовані заходи для розуміння права власності та структури власності.
Кінцевий бенефіціарний власник - це будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої відбувається фінансова операція.
Зокрема, кінцевим бенефіціарним власником може бути:
для юридичних осіб - фізична особа, яка здійснює вплив на діяльність юридичної особи безпосередньо або через ланцюг контролю власності;
для трастів - засновник, довірчий власник, захисник, вигодоодержувач або їх група, а також будь-яка інша фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність трасту, зокрема й через ланцюг власності;
для інших правових утворень - фізична особа, еквівалентна або аналогічна особам, зазначеним для трастів.
Ознакою впливу є безпосереднє володіння фізичною особою часткою в розмірі не менш як 25 % статутного (складеного) капіталу або прав голосу юридичної особи.
Як ефективніше виконувати комплаєнс-процедури для бізнесу? З новим рішенням LIGA360. Контролюйте дотримання вимог законодавства, здійснюйте due dilligence та AML/KYC перевірки, моніторте репутацію вашої компанії та партнерів. Дізнайтеся більше переваг за посиланням.
Практика застосування зовнішніх ресурсів і незалежних провайдерів комплаєнс-продуктів
У світі величезна кількість компаній-комплаєнс-консультантів. Деякі з них мають певну спеціалізацію, наприклад одні запроваджують програмне забезпечення для моніторингу транзакцій, інші надають консалтинг щодо імплементації самої комплаєнс-функції на підприємстві та не мають технологічних продуктів для продажу. Є також фірми, що поєднують комплаєнс-консультації і технології.
На практиці підприємства або створюють самостійно необхідні комплаєнс-ресурси, або використовують можливості компаній, які спеціалізуються на наданні таких послуг.
Комплаєнс-рішення незалежних провайдерів надають компаніям, що працюють в Україні, ефективні засоби для нормативного виконання вимог щодо AML, санкційних перевірок та інших запитів залежно від індустрії та виду бізнесу. Деякі пропонують набір комплаєнс-інструментів, які автоматизують AML, відповідають за реєстрацію клієнтів і моніторинг транзакцій. Упроваджуючи ці рішення, компанії можуть значно оптимізувати свої процеси комплаєнсу, гарантуючи, що вони залишатимуться в повній відповідності до правил фінансового моніторингу під час ведення діяльності в Україні.
Іноді складність, пов'язана з належною перевіркою бенефіціарних власників, є проблемою. Законодавство України приділяє посилену увагу прозорості бенефіціарної власності, а тому фінансовим організаціям необхідно мати ефективні процеси збирання, ідентифікації та верифікації даних, щоб відповідати суворим нормативним вимогам.
Отже, використання авторитетного в індустрії комплаєнс-постачальника інформаційних ресурсів є хорошим способом отримання необхідних і вже зібраних в один продукт даних про бенефіціарних власників. Маючи досвід роботи на різних географічних територіях, постачальники комплаєнс-продуктів можуть демонструвати всю наявну і приховану мережу клієнта, усі рівні власності, дочірні та афілійовані компанії, ключових принципалів, іноді навіть ключових клієнтів і працівників компанії, що підлягає перевірці, які важливі для ідентифікації та перевірки бенефіціарного власника. Особливо це важливо, коли йдеться про клієнтів високого ризику, РЕР, компанії-нерезиденти, закордонних клієнтів та інші категорії, стосовно яких є необхідність провести посилену належну перевірку.
Наступні запитання слід з'ясувати під час оцінки стороннього постачальника даних для допомоги у встановленні бенефіціарного власника:
Точність і детальність даних: наскільки точною є структура власності суб'єкта господарювання, що перевіряється через дані провайдера послуг? Чи охоплюються всі шари власності? Який відсоток володіння відстежується, якщо не всіх бенефіціарів установлено?
Актуальність даних: як часто оновлюються дані; що ініціює повторне оновлення та як швидко оновлення в державному реєстрі з'являється в даних постачальника послуг?
Держави покриття: скільки країн охоплює обраний сторонній постачальник даних і який відсоток організацій, охоплених у кожному регіоні, порівняно із загальною кількістю зареєстрованих суб'єктів?
Безпека даних: як відбувається передавання даних між сторонніми постачальниками даних та вашою компанією? Як вони обробляються та зберігаються в організації-провайдері та чи є якийсь ризик, пов'язаний із витоком даних, порушенням конфіденційності чи іншими ризиками цифрової безпеки?
Легітимність, послідовність і надійність: з яких джерел використано дані та які методи їх збирання? Чи є процес збирання інформації законним та обґрунтованим? Наскільки послідовно дотримується законодавство та чи має сторона-постачальник програму комплаєнсу?
Стабільність: з'ясуйте, як довго сторонній постачальник даних працює в бізнесі, його розмір, репутацію та фінансові показники.
Цілісність: наскільки гладко дані, отримані від провайдера, інтегруються у ваші наявні корпоративні системи й адаптуються до будь-яких майбутніх оновлень?
LIGA360 використовує дані з десятків тисяч джерел у багатьох країнах, має мільйонні записи щодо організацій та глобальних зв'язків із локальним збором даних зв'язків акціонерів. Усе це інтегрується в системи клієнтів для ідентифікації бенефіціарів, застосування перевірки за санкційними списками, PEP, ліцензійних відомств, бірж і регуляторів.
Перевіряєте кандидатів на посади щодо комплаєнс-ризиків та конфлікту інтересів? У LIGA360:Compliance ви можете перевірити наявність фізособи у санкційних списках, розшуку, реєстрі виконавчих проваджень, тощо. Захистіть свій бізнес з LIGA360.
