Чому корпоративні конфлікти є проблемою для бізнесу
Корпоративні конфлікти - це не просто внутрішні суперечки між засновниками чи учасниками компанії. Вони можуть стати справжньою загрозою стабільності, прибутковості та репутації бізнесу.
У сучасному світі, де компанії стикаються з регулярними економічними викликами, швидкими змінами ринку і зростаючою конкуренцією, невирішені конфлікти між засновниками чи ключовими учасниками підприємства можуть призвести до серйозних наслідків. Такими наслідками можуть бути як втрата продуктивності так і навіть крах бізнесу.
У контексті корпоративного управління конфлікти між власниками бізнесу часто виникають через розбіжності у баченні розвитку компанії, розподілі прибутку, управлінських повноваженнях або передачі часток, але цей перелік звичайно не вичерпний.
Небезпека корпоративних конфліктів (внутрішніх конфліктів бізнесу) зумовлена тим, що:
вони підривають довіру між учасниками, що ускладнює прийняття спільних рішень;
конфлікти часто переростають у публічні скандали, які шкодять репутації компанії та відлякують інвесторів, споживачів або покупців;
у малих і середніх бізнесах, де засновники активно беруть участь в управлінні, конфлікти можуть паралізувати операційну діяльність. До прикладу, якщо один із засновників блокує рішення щодо фінансування чи продажу частки, це може призвести до втрати ринкових можливостей та і загалом гальмування усіх внутрішніх процесів.
У свою чергу, корпоративні конфлікти часто виникають через недостатню увагу до правового регулювання відносин між засновниками на етапі створення компанії. Таким чином, відсутність чітких домовленостей щодо розподілу повноважень, механізмів вирішення спорів чи умов виходу з бізнесу створює підґрунтя для майбутніх проблем.
Хоча насправді, на сьогодні є багато способів, як вплинути на цю ситуацію в тому числі і шляхом впровадження корпоративного договору на додачу до статуту компанії, який буде регулювати внутрішні «правила гри».
Корпоративний договір: що це і чому він «must-have»
Станом на сьогодні, в Україні значна частина бізнесів створюється у форматі товариства з обмеженою відповідальністю (надалі - «ТОВ» або «Товариство»). Діяльність ТОВ в основній мірі регулюється Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який в свою чергу прямо дозволяє укладати корпоративні договори, які покликані стати ефективним інструментом для запобігання конфліктам на рівні зі статутом компанії, але зараз досі багато підприємців недооцінюють їхню важливість і значимість.
Отже, корпоративний договір - це угода між засновниками, учасниками або навіть потенційними інвесторами, яка регулює їхні права, обов'язки та порядок взаємодії в управлінні компанією. В Україні цей інструмент набув популярності після внесення змін до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» у 2018 році, які офіційно закріпили можливість укладання таких договорів.
На відміну від статуту, який є основним документом Товариства і регулює загальні аспекти діяльності компанії, корпоративний договір дозволяє детально прописати індивідуальні домовленості між сторонами, залишаючись при цьому суворо конфіденційним.
Простіше кажучи, якщо статут визначає базові (загальні) «правила гри», то корпоративний договір це скоріше своєрідний «договір про довіру», який допомагає уникнути конфліктів і забезпечити стабільність бізнесу і алгоритми дій у кризових ситуаціях.
Основна цінність корпоративного договору полягає в його гнучкості. Наприклад, він може охоплювати широкий спектр питань: від порядку голосування на загальних зборах і розподілу прибутку до умов виходу учасника чи вирішення тупикових ситуацій (deadlock).
Шляхом укладання корпоративного договору, учасники Товариства можуть домовитися про те, що один із них матиме право вирішального голосу в певних питаннях, або встановити механізми примусового викупу частки у разі порушення умов цього договору.
Ще одна перевага корпоративного договору - можливість укладання його не лише між поточними учасниками, а й із потенційними новими учасниками чи інвесторами. Наприклад, інвестор, який планує увійти до складу учасників ТОВ, може підписати корпоративний договір, щоб заздалегідь зафіксувати свої права, гарантії чи обмеження для інших учасників, що набудуть чинності після його входження в бізнес.
За кордоном корпоративні договори, відомі як «shareholders' agreements» і є широко поширеним інструментом у країнах із розвиненими ринками, таких як США, Великобританія чи країни Європейського Союзу.
Згідно з даними Harvard Business Review за останні роки, понад 70% компаній із кількома засновниками у США використовують такі угоди для регулювання відносин між акціонерами.
У Великобританії, «shareholders' agreements» є стандартною практикою навіть для малих і середніх підприємств, особливо в технологічному секторі, де швидке масштабування бізнесу вимагає чітких правил взаємодії.
Основна мета таких договорів за кордоном - захист інтересів міноритарних акціонерів, забезпечення механізмів виходу з бізнесу та запобігання конфліктам, які можуть виникнути через різне бачення стратегії розвитку.
Варто зазначити, що корпоративний договір є must-have інструментом бізнесу у 2025 році. Адже він дозволяє уникнути судових спорів, які в Україні залишаються поширеним явищем, підвищує інвестиційну привабливість компанії, (адже інвестори надають перевагу бізнесам із прозорими правилами управління). Загалом, наявність цього документу є запорукою стійкості бізнесу особливо у воєнних реаліях.
Розширте можливості управління законодавчими, судовими та інформаційними ризиками з LIGA360. Завдяки повному доступу до оновлених нормативних актів та аналітичних матеріалів, ваша компанія може ефективно реагувати на регуляторні зміни та уникнути потенційних фінансових втрат. Замовте індивідуальну презентацію та переконайтеся, як LIGA360 може сприяти вашому бізнесу.
Ключові положення корпоративного договору
Для запобігання корпоративним конфліктам договір має охоплювати аспекти, які найчастіше стають джерелом спорів.
Як уже зазначалось вище, одним із найважливіших є порядок голосування на загальних зборах. Учасники можуть домовитися про розподіл голосів, надання права вето чи вирішального голосу в окремих питаннях. Наприклад, у договорах часто прописують, що стратегічні рішення, як-от зміна статутного капіталу чи реорганізація компанії, потребують згоди всіх сторін, навіть якщо один учасник володіє меншою часткою.
Ще одне важливе положення - умови викупу чи передачі часток у статутному капіталі компанії. Корпоративний договір може встановлювати переважне право учасників на купівлю частки, що продається, або визначати механізми обов'язкового викупу у разі певних подій, наприклад, порушення умов договору, банкрутства чи смерті учасника. У багатьох договорах також фіксують період утримання (lock-up period), протягом якого учасники не можуть продавати чи дарувати свої частки без згоди інших сторін. Такі обмеження захищають компанію від небажаних змін у складі учасників, особливо коли до бізнесу планують залучати інвесторів.
Також, увагу варто приділити механізмам drag-along і tag-along, які стають дедалі популярнішими в корпоративних договорах, особливо в компаніях із перспективою залучення зовнішнього капіталу.
Drag-along (право «змушеного продажу») дозволяє мажоритарному учаснику, який отримав пропозицію про продаж компанії чи своєї частки, зобов'язати міноритарних учасників продати їхні частки на тих самих умовах. Зі свого боку, tag-along (право «приєднання») захищає міноритарних учасників, дозволяючи їм приєднатися до продажу часток мажоритарного учасника на тих самих умовах. Наприклад, якщо мажоритарій продає свою частку зовнішньому інвестору, міноритарії можуть вимагати продати свої частки за аналогічною ціною, що запобігає їхньому «залишенню» в компанії з новим власником, який може мати інше бачення розвитку.
Вирішення тупикових ситуацій (deadlock) - ще один важливий елемент. Якщо учасники не можуть досягти згоди з ключового питання, договір може передбачати звернення до незалежного арбітра чи використання механізмів по вирішенню спору, таких як наприклад «рулетка», коли один учасник пропонує викупити частку іншого за певною ціною, а інший може або продати, або викупити за тією ж ціною частку учасника від якого надійшла пропозиція. Також, останнім часом, у практиці українських Товариств з метою вирішення тупикових сутацій використовують арбітраж як швидкий і конфіденційний спосіб вирішення спорів і свою чергу такі арбітражні застереження виносяться в корпоративний договір.
Конфіденційність також є важливим аспектом. Договір може забороняти розкриття його умов третім особам, що захищає комерційні інтереси компанії. Наприклад, учасники можуть домовитися, що навіть після виходу з ТОВ вони зобов'язані зберігати конфіденційність протягом певного строку, наприклад, трьох років.
Фінансування компанії - це ще одна сфера, яка потребує уваги. До прикладу, договір може визначати порядок внесення додаткових вкладів учасниками, умови надання позик чи гарантій Товариству, а також обмеження на залучення зовнішніх інвесторів без згоди всіх сторін.
Та і загалом, договір може включати умови ліквідації чи реорганізації ТОВ, щоб уникнути спорів щодо розподілу майна чи боргів по результату таких процедур. Наприклад, учасники можуть визначити порядок розподілу активів після розрахунків із кредиторами.
Зміни підхід щодо інформаційної безпеки у своїй компанії. Комплексно відстежуй всю необхідну інформацію в одному продукті LIGA360. Замов презентацію сьогодні.
Практичні кроки для укладення договору
Щоб корпоративний договір був ефективним, його підготовка потребує системного підходу.
Першим кроком є аналіз потреб компанії та учасників. Засновники мають визначити, які аспекти управління чи взаємодії можуть стати джерелом конфліктів. Наприклад, якщо один учасник активно керує компанією, а інший є пасивним інвестором, варто чітко розподілити повноваження та права на прибуток.
Другим кроком є переговори між сторонами. Усі учасники, включно з потенційними інвесторами, мають дійти згоди щодо ключових положень. Наприклад, у договорі, укладеному між двома учасниками з рівними частками (50/50) та третьою стороною, яка планує викупити частку, можуть бути прописані обмеження на продаж часток чи особливі права для майбутнього інвестора.
Третій крок - залучення кваліфікованих юристів для розробки тексту договору. Шаблонні документи, доступні в інтернеті, рідко враховують специфіку конкретного бізнесу, тому індивідуальний підхід є ключовим. Юристи мають перевірити відповідність договору статуту ТОВ та чинному законодавству України.
Четвертий крок - підписання та нотаріальне посвідчення. Хоча нотаріальне посвідчення не є обов'язковим, воно додає договору юридичної ваги та полегшує його використання в суді. Після підписання договір має бути переданий кожній стороні, а також, за потреби, повідомлено ТОВ про його укладення, якщо це передбачено статутом.
П'ятий і власне останній крок - це регулярне оновлення договору. Зміни в складі учасників, законодавстві чи стратегії компанії можуть вимагати перегляду умов. Юридична практика показує, що договори, які не оновлюються протягом 3-5 років, часто втрачають ефективність.
Отже, корпоративний договір - це не просто юридичний документ, а стратегічний інструмент, який забезпечує стабільність і довіру в управлінні ТОВ.
У 2025 році, коли економічні виклики та зростання судових спорів ускладнюють ведення бізнесу, чітко прописані домовленості між засновниками стають запорукою успіху. Вони дозволяють уникнути конфліктів, захистити інтереси всіх сторін і підвищити інвестиційну привабливість компанії.
Цей документ дає змогу передбачити й нейтралізувати ризики, пов'язані з розбіжностями у голосувані, передачею часток чи фінансуванням. Механізми, як-от арбітраж, drag-along чи tag-along тощо, роблять договір гнучким до потреб бізнесу.
В Україні, де корпоративне управління набуває нових стандартів прозорості, договір стає must-have для компаній, що прагнуть масштабування.
Не відкладайте створення корпоративного договору - це інвестиція в майбутнє вашого бізнесу. Зверніться до кваліфікованих юристів уже сьогодні, щоб забезпечити міцний фундамент для довгострокового розвитку та уникнути дорогих помилок.
Нова LIGA360 допоможе вивчити цю тему детальніше. Аналітика від експертів, роз'яснення держорганів, практичні кейси та їх вирішення. Замовте персональну презентацію для ваших потреб.
