Які ліцензії потрібні FinTech-компанії для роботи в Україні?

Що таке FinTech та його роль, на думку НБУ 

Фінансові технології, або FinTech - це сфера, що поєднує інноваційні технології із фінансовими послугами. Це поєднання здійснюється із застосуванням програмного забезпечення, мобільних додатків, технологій блокчейну, штучного інтелекту, а також інших інноваційних технологій. 

Нацбанк України, як регулятор сфери фінансових послуг, орган, що здійснює державний нагляд та контроль за діяльністю небанківських фінансових установ, має власне визначення для FinTech. Відтак, відповідно до прийнятої НБУ Стратегії розвитку фінтеху в Україні до 2025 року фінансові інновації або FinTech - це галузь, що охоплює компанії, які поєднують технології та інновації для забезпечення «безшовного» платіжного досвіду та інклюзивного сервісу для кінцевого споживача фінансових послуг. 

Відповідно до відомостей Української асоціації FinTech та інноваційних компаній, підготовлених за підтримки Міністерства цифрової трансформації, НБУ, Міжнародної фінансової корпорації (IFC) у партнерстві з Державним секретаріатом Швейцарії з економічних питань (SECO) та Фондом ефективного врядування Уряду Великої Британії в Україні (GGF) та Українського фонду стартапів, станом на 2024 рік на ринку України наявні 256 фінтех-компаній, у порівнянні з 246-ма за 2023 рік. 

Навіть попри повномасштабну війну ми спостерігаємо тенденцію до збільшення кількості фінтех-компаній в Україні, а відтак і регуляторний вплив держави на їхню діяльність. З огляду на те, що FinTech все активніше впливає на економіку країни, Нацбанк береться навести лад у цій сфері - для цього він запускає нові регуляторні ініціативи та пропонує відповідні правила гри, зокрема: 

• своєчасне оновлення регуляторних актів та політик; 

• посилення збору, аналізу та регуляторного нагляду в розрізі AML; 

• запровадження стандартів відкритого банкінгу та технології розподіленого реєстру; 

• запровадження фреймворку зі стійкого забезпечення кібербезпеки; 

• сприяння появі «зелених» фінпродуктів та сервісів та становленню стійких бізнес-моделей фінінституцій тощо.  

Нормативно-правове регулювання 

Наразі правове регулювання діяльності - кредитування, страхування, платежі/білінг тощо, регулюється такими основними нормативно-правовими актами: 

• Закон України «Про ліцензування видів господарської діяльності»; 

• Закон України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг»; 

• Закон України «Про страхування»; 

• Закон України «Про кредитні спілки»; 

• Закон України «Про фінансовий лізинг»; 

• Постановами КМУ, Правління НБУ; 

• Цивільним, Податковим кодексами та іншими нормативно-правовими актами.  

Ліцензування банків, у тому числі FinTech 

Якщо говорити про фінтех-компанії як про банківські установи, то в такому випадку такі компанії підпадатимуть під дію «Положення про ліцензування банків», затвердженого Постановою КМУ № 149 від 22.12.2018 року (надалі - Постанова № 149). 

Дана постанова визначає порядок створення банків, отримання ліцензій, погодження статутів, набуття істотної участі, кваліфікаційні вимоги до керівників і працівників, оцінку фінансового стану та ділової репутації власників, умови початку нових видів діяльності, відкриття підрозділів, філій і представництв, акредитацію іноземних банківських структур та припинення банківської діяльності тощо. 

Ключовими етапами отримання такої ліцензії є: 

1. Подання документів. 

2. Перевірка НБУ (аналіз поданих документів, оцінка фінансового стану заявника, прозорості структури власності, ділової репутації та відповідності кваліфікаційним вимогам тощо). 

3. Видача ліцензії або відмова у такій видачі. 

4. Внесення суб'єкта господарювання до Єдиного державного реєстру банків. 

Ліцензування небанківських установ 

Якщо ми розглядаємо FinTech-компанії як небанківські фінансові установи (НФУ), то законодавством передбачені ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг (залучення фінансових активів із зобов'язанням щодо їхнього наступного повернення; фінансовий лізинг; надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту; надання гарантій тощо). 

Порядок їхнього отримання передбачений Положенням про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, яке затверджене Постановою правління Національного банку України № 199 від 29.12.2023 року (надалі - Положення). 

Відтак відповідно до Положення НФУ повинно бути зареєстроване господарське товариство (товариство з обмеженою відповідальністю, ТОВ) або акціонерне товариство (АТ), відповідно до українського законодавства.  

НФУ має сформувати статутний капітал у розмірі, який відповідає вимогам НБУ для обраного виду фінансових послуг, таких як страхування, лізинг чи кредитування. Наприклад для страховика, який отримав ліцензію на здійснення діяльності з прямого страхування за одним чи декількома з класів страхування мінімальна вимога до сформованого статутного капіталу становить 32 мільйони гривень (Відповідно до п. 1) частини 3 статті 40 Закону України «Про страхування»). 

Конкретна сума залежить від типу діяльності, але вона має бути внесена повністю до моменту подання заявки на ліцензію, тобто передбачити чіткий розмір СК для різних видів НФУ. 

НФУ також має надати повну інформацію про свою структуру власності, включаючи всіх власників, які мають істотну участь (пряму чи опосередковану). Структура має бути зрозумілою, без використання складних схем чи офшорних компаній, які можуть приховувати кінцевих бенефіціарів.  

Засновники, які мають істотну участь у НФУ - фізичні чи юридичні особи, повинні відповідати чітким критеріям, щоб забезпечити надійність установи (Розділ IV Положення). 

Засновники мають бути бездоганними з точки зору ділової репутації. Згідно з Додатком 7, ризики з відмови у видачі ліцензії можуть виникнути, якщо у засновників є: 

• непогашені судимості за економічні злочини, злочини проти власності чи пов'язані з господарською діяльністю; 

• причетність до банкрутства компаній через погане управління; 

• санкції від іноземних держав чи міжнародних організацій за відмивання коштів чи фінансування тероризму. 

Усі кошти, внесені до статутного капіталу, повинні мати підтверджене походження. Для цього НФУ повинна бути готова надати документи, які підтверджують законність набуття цих коштів (наприклад набуття коштів внаслідок продажу майна, отримання дивідендів, спадкування тощо).  

Для отримання ліцензії необхідно також надати бізнес-план, який показує, як установа планує надавати фінансові послуги і який зокрема повинен містити прогноз доходів і витрат, опис потенційних ризиків і заходів для їхньої мінімізації тощо.

Додаткові вимоги до небанківської фінансової установи для отримання ліцензії 

Для успішного отримання ліцензії НФУ має виконати низку умов, пов'язаних із технічною готовністю, управлінням ризиками та, у разі діяльності як фінансова компанія, додатковими вимогами. Ці аспекти детально описані в Розділі IV Положення, затвердженого Постановою НБУ № 199 від 29.12.2023, а також у Додатку 6.   

Щоб надавати фінансові послуги, НФУ має бути повністю підготовленою з технічного та організаційного погляду. Це включає: 

• обладнання та програмне забезпечення (необхідна наявність сучасних технічних засобів, які забезпечують безперебійну роботу, таких як комп'ютери, сервери чи спеціалізоване ПЗ для обробки фінансових операцій); 

• внутрішні правила (розробка внутрішніх процедур, які регулюють процес надання послуг). 

Контроль ризиків 

НФУ має впровадити систему, яка дозволяє виявляти та зменшувати ризики, пов'язані з її діяльністю (Розділ IV Положення). Ця система охоплює наступні ризики: 

• кредитні, наприклад, порядок повернення проблемної заборгованості; 

• операційні (порядок роботи у випадку збоїв, несанкціонованого втручання в програмне забезпечення, сервери, кібератаки тощо та порядки протидії); 

• ринкові (порядок діяльності у випадку коливання валютних курсів чи цін на активи та мінімізація цих ризиків тощо).  

Спеціальні умови для фінансових компаній 

Якщо НФУ працює як фінансова компанія, наприклад, надаючи послуги лізингу, факторингу чи кредитування, вона додатково має виконати додаткові вимоги, зазначені в Додатку 6 Положення. Додатково зокрема передбачено вимоги до кваліфікованості персоналу і техніки. З цією метою вимагається підтвердження наявності кваліфікованої освіти та/або досвідчу у працівників, а також відповідність обладнання встановленим стандартам (наприклад сертифікат на програмне забезпечення чи документи про кваліфікацію співробітників).  

Крім викладеного, призначення керівників і головного бухгалтера НФУ має бути попередньо узгоджене з НБУ, щоб переконатися в їхній відповідності (Розділ IV Положення).  

Додатково також передбачаються вимоги щодо фінансової надійності. Установа повинна довести, що вона здатна виконувати зобов'язання перед клієнтами навіть у складних економічних умовах. Це може включати резерви чи гарантії.  

Однак примітним є також і випадки, в яких FinTech-компанії не отримують ліцензії, зазначені вище.   

Таким прикладом є Монобанк, котрий функціонує як роздрібний продукт Універсал Банку, який надає клієнтам кредитні картки, можливість розмістити депозити та інші банківські послуги через мобільний додаток а відтак функціонує під ліцензією Універсал Банку.  

Цікавим також є й приклад іншої FinTech-компанії ТОВ «ПРОБАНКЕР», яка функціонує під торговою маркою Hotline finance. Одним із напрямків діяльності такої компанії є діяльність страхового посередника, що завдяки мобільному застосунку та веб-сайту надає можливості пошуку, підбору, розрахунку, порівняння, оформлення та продажу послуг страхування, що надаються постачальниками послуг страхування (Страховиками), засобами технічних можливостей Сайту та/або Мобільного додатку. (Абз. 1 Договору Публічної Оферти ТОВ «ПРОБАНКЕР», розміщеного за посиланням). 

Сфера фінансових технологій в Україні демонструє стійке зростання, про що свідчить збільшення кількості FinTech-компаній з 246 у 2023 році до 256 у 2024 році. Цей сектор відіграє ключову роль у забезпеченні інноваційних фінансових послуг, сприяючи зручності та інклюзивності для споживачів. FinTech-компанії, використовуючи технології штучного інтелекту, блокчейну та мобільних додатків, полегшують доступ до фінансових продуктів, зокрема, кредитування, страхування та платіжних сервісів, як для банківських, так і для небанківських установ. Однак зростання FinTech-сектору супроводжується й необхідністю балансу між інноваціями та регуляторними обмеженнями.  

Таким чином, FinTech-сектор в Україні є перспективним напрямком, що сприяє модернізації фінансових послуг, однак його розвиток тісно пов'язаний із необхідністю адаптації до посилених регуляторних вимог. Забезпечення відповідності нормативним стандартам є запорукою сталого зростання та конкурентоспроможності FinTech-компаній на національному ринку.