Фінансовий моніторинг і валютний комплаєнс сьогодні визначають не лише безпеку платежів, а й репутацію, стабільність та довіру до бізнесу. У цій статті розбираємо, що таке фінансовий моніторинг, де найчастіше виникають ризики для компаній і як вибудувати систему, яка допомагає уникати блокувань, штрафів і зайвих втрат.
1. Вступ: значення фінансового моніторингу та валютного комплаєнсу для бізнесу
Фінансовий моніторинг - це система заходів, спрямованих на виявлення, аналіз і запобігання підозрілим фінансовим операціям, зокрема тим, що можуть бути пов'язані з легалізацією доходів, фінансуванням тероризму або порушенням санкційних обмежень. Для бізнесу це не лише питання формальної перевірки документів банком, а реальний інструмент контролю, який впливає на швидкість платежів, безперервність операцій та довіру до компанії.
У сучасних умовах саме фінансовий моніторинг і валютний комплаєнс є тим фільтром, через який проходить кожна значна транзакція. І якщо система контролю в компанії вибудувана поверхнево, наслідки не забаряться: запити банку, затримка платежів, блокування операцій, штрафи та втрати ділової репутації. Натомість належно організований комплаєнс допомагає бізнесу не лише відповідати вимогам законодавства, а й діяти впевненіше, прозоріше та передбачуваніше для банків, контрагентів і регуляторів.
У цій статті ми розглянемо, що таке фінансовий моніторинг і валютний комплаєнс, як працюють механізми KYC та AML, де бізнес найчастіше допускає помилки та які практичні кроки допомагають мінімізувати ризики блокувань, штрафів і фінансових втрат.
2. Ключові регулятори та законодавство у сфері валютного регулювання та фінансового моніторингу
Основними контролюючими органами в сфері валютного контролю та фінансового моніторингу є Національний банк України (регулятор) та Державна служба фінансового моніторингу (орган фінансової розвідки, аналізує інформацію, отриману від суб'єктів первинного моніторингу та передає правоохоронним органам).
НБУ встановлює правила валютних операцій, контролює їх дотримання банками і ліцензованими небанківськими установами, а також здійснює фінансовий моніторинг платіжного ринку.
Законодавчими основами є:
Закон України «Про валюту і валютні операції», що визначає правові засади здійснення валютних операцій і встановлює відповідальність за порушення валютного законодавства;
Закон України «Про банки і банківську діяльність» (питання внутрішнього контролю банків);
Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» - визначає основи фінансового моніторингу.
У сфері санкцій Україна керується рішеннями РНБО та указами Президента, а НБУ визначає механізми їх реалізації та перевіряє виконання банками і небанківськими установами відповідних обмежень.
Крім НБУ, до регуляторів валютних операцій можна віднести Міністерство фінансів, Державну службу фінансового моніторингу України. Державні та міжнародні стандарти (рекомендації FATF, директиви ЄС) також імплементуються в українське законодавство, впливаючи на процедури AML/KYC («Anti-Money Laundering»/«Know Your Client») та валютного контролю.
Основні суб'єкти первинного фінансового моніторингу (СПФМ):
Фінансові установи: Банки, страховики, кредитні спілки, ломбарди.
Платіжні установи: Платіжні організації, члени платіжних систем, оператори поштового зв'язку.
Професійні учасники ринків капіталу: Торговці цінними паперами, компанії з управління активами
Спеціально визначені СПФМ:
Аудитори, бухгалтери, суб'єкти, що надають послуги з консультування з питань оподаткування.
Адвокатські бюро, об'єднання та адвокати, які здійснюють адвокатську діяльність індивідуально.
Нотаріуси.
Суб'єкти господарювання, що надають посередницькі послуги при купівлі-продажу нерухомості.
Суб'єкти, що здійснюють торгівлю за готівку дорогоцінними металами/камінням.
Суб'єкти господарювання, які проводять лотереї та азартні ігри.
Суб'єкти державного фінансового моніторингу:
Національний банк України - регулятор, здійснює нагляд за банками, небанківськими фінансовими установами.
Міністерство фінансів України - забезпечує формування державної політики у сфері фінансового моніторингу.
Державна служба фінансового моніторингу України - аналізує підозрілі операції, збирає інформацію та передає її правоохоронцям.
Міністерство юстиції України - регулює діяльність нотаріусів, адвокатів та аудиторів з питань фінансового моніторингу.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку - моніторинг на фондових ринках.
Міністерство цифрової трансформації України - фінансовий моніторинг у сфері цифрових активів, запобігає використанню новітніх інструментів для відмивання коштів.
3. Що таке валютний комплаєнс: складові, політики, контроль, звітність
Валютний комплаєнс - це комплексний внутрішній механізм управління ризиками, що забезпечує відповідність усіх грошових і майнових операцій компанії вимогам валютного, податкового та фінансового законодавства. Валютою для цілей комплаєнсу є будь-яка грошова одиниця, включно з національною - гривнею. Сучасний валютний комплаєнс охоплює аналіз економічної доцільності операцій, прозорість структури власності, реальність діяльності та кінцевих бенефіціарів.
Основними складовими системи валютного комплаєнсу є:
Внутрішні політики та процедури. Формалізовані правила, інструкції з оформлення валютних операцій, вимоги до первинних документів до господарських операції (включно з ЗЕД-контрактами), контрольних процедур, а також алгоритми дій у нестандартних ситуаціях (прострочення платежів, запити від банків чи регулятора).
Відповідальні особи. Призначення уповноважених осіб (комплаєнс-офіцера, спеціаліста з валютного контролю та/або фінансового моніторингу) із чіткими посадовими інструкціями, що передбачають аналіз транзакцій, перевірку клієнтів та підготовку звітності.
Контроль і звітність. Внутрішній аудит виконання валютних вимог, регулярні перевірки та звітування перед керівництвом. Належний комплаєнс передбачає систематичне оновлення й адаптацію процедур під зміни нормативних актів (наприклад, нові постанови НБУ чи зміни санкційних списків).
Стандарти AML організаційно інтегруються у валютний комплаєнс: ідентифікація клієнтів (KYC), перевірка кінцевих бенефіціарів, моніторинг підозрілих операцій та дотримання санкційних обмежень стають невід'ємною частиною внутрішнього регламенту.
Багато бізнесів вже впровадили попередній скринінг контрагентів, перевірку санкційних списків, аналіз PEP-статусу, підготовку досьє транзакції ще до укладення договору, що ілюструє широту підходів до сучасного валютного комплаєнсу.
4. Валютний контроль: загальні вимоги
Для будь-якої експортно-імпортної операції українські підприємства мають дотримуватися низки правил. Стандартний базовий строк розрахунків за ЗЕД-контрактами зазвичай не перевищує 180 календарних днів. Кожен день прострочення автоматично тягне за собою пеню у розмірі 0,3% від суми боргу за контрактом. Практика показує, що навіть війна не звільняє від відповідальності без документально підтвердженого форс-мажору (сертифікат ТПП України).
Усі операції з іноземною валютою мають бути належно оформлені належними первинними документами: контракти ЗЕД, специфікації, митні декларації, інвойси та ін.
5. KYC, AML і фінансовий моніторинг
Підсистема ідентифікації та фінмоніторингу є невід'ємною частиною комплаєнсу, що включає процедури KYC - «Know Your Customer» та AML - «Anti-Money Laundering».
Національний банк здійснює фінансовий моніторинг для запобігання використанню банківської системи України з метою легалізації доходів, одержаних злочинним шляхом. Зокрема, НБУ встановлює вимоги до процедур AML у банках і стежить за їх виконанням. Здійснюючи фінмоніторинг, банки перевіряють клієнтів та аналізують їхні операції.
Банки та небанківські фінансові установи зобов'язані ретельно встановлювати особу клієнтів та їх кінцевих бенефіціарів (KYC - «Know Your Customer»), перевіряти походження коштів, а також аналізувати фінансові операції на предмет підозрілої активності.
KYC (Know Your Customer) - це процес ідентифікації та верифікації клієнтів, який дозволяє фінансовим компаніям впевнитися, що користувачі є реальними особами, а не шахраями чи людьми під санкціями.
Суть KYC зводиться до трьох кроків, які потрібно пройти перш ніж проводити фінансову операцію:
1. Ідентифікація клієнта (визначення структури власності, перевірка статусу бенефіціарів);
2. Законність операції;
3. Суть операції та її ризики.
AML (Anti-Money Laundering) - це комплекс заходів, спрямованих на запобігання відмиванню грошей та фінансуванню тероризму.
Ключовими інструментами AML («Anti-Money Laundering») є:
верифікація клієнта;
встановлення його базової репутації;
перегляд санкційних списків;
аналіз PEP-статусу (Politically Exposed Person - Політично значуща особа);
моніторинг сум операцій і контрагентів;
виявлення великої кількості операцій за короткий час чи незвичних валютних потоків.
У зв'язку з введенням численних санкцій, банки повинні переконатися у відсутності контрагентів у Переліку як національних, як і міжнародних санкцій. При цьому і банківські, і небанківські установи ведуть постійний моніторинг змін у санкційних списках, і за потреби блокують операцію.
Так, KYC/AML-комплаєнс у валютній сфері поєднує перевірку документів і особи клієнта з аналізом контрольно-вимірювальних показників операцій. У разі виявлення невідповідності чи ризику, фінансові установи затримують проведення операції або відмовляють у її здійсненні. Законодавчі вимоги щодо AML (наприклад, підвищені заходи через «ризик-орієнтований підхід») доповнюють валютні норми, формуючи єдину систему протидії відмиванню коштів та фінансуванню тероризму.
Банк запросив документи, перевіряє контрагента або зупинив платіж? LIGA360 допомагає перевіряти санкції, PEP-статус, бенефіціарів і ризики контрагентів ще до того, як питання виникнуть у банку чи регулятора.
6. Побудова системи внутрішнього валютного комплаєнсу: політики, посадові інструкції, відповідальні особи
Для ефективності валютного комплаєнсу підприємству необхідно формалізувати внутрішню систему контролю. Зазвичай це включає:
Розробку політики валютного комплаєнсу з чітким переліком вимог до операцій (документи, терміни, дозвільні процедури);
Призначення відповідальних осіб, які здійснюють перевірку контрагентів, підготовку звітності та взаємодію з банками.
Впровадження системи внутрішнього навчання персоналу;
Аудит щодо дотримання валютних правил та періодичне оновлення процесів відповідно до змін законодавства.
7. Взаємодія з банками: як діяти при запитах і блокуваннях
Банки пильно стежать за відповідністю валютних операцій законодавству та процедурам фінмоніторингу. Тому запит від банку - не формальність, а сигнал. Якщо на нього не відреагувати або відповісти неповно, можливими наслідками будуть затримка чи блокування платежу. Натомість швидка, структурована і документована реакція значною мірою знімає ризики.
При отриманні запиту банку потрібно уточнити підстави та обсяг інформації, які запитує банк, зібрати весь пакет документів та надати короткі пояснення щодо суті господарської операції.
Водночас, у разі ігнорування запиту, слід бути готовим до блокування платежу з боку банку. Банк має право блокувати переказ, якщо клієнт не надає достатньої інформації про операцію, при цьому клієнту вкрай важливо співпрацювати: своєчасно реагувати на запити, уточнювати у банку конкретні підстави для зупинки та, за потреби, звертатися до адвоката для підготовки ґрунтовної відповіді.
8. Відповідальність за порушення законодавства
За порушення законодавства про запобігання та протидії легалізації доходів передбачені такі санкції:
письмове застереження;
штраф;
відкликання ліцензії або дозволів на здійснення діяльності;
зобов'язання відсторонити посадову особу від роботи;
укладення угоди про врегулювання наслідків порушення.
Діяльність НБУ в сфері фінансового моніторингу демонструє, що на банки й небанківські установи можуть накладатися штрафи від десятків тисяч до сотень мільйонів гривень залежно від масштабу порушень (неналежна перевірка клієнтів, неповідомлення про порогові операції, відсутність внутрішніх процедур тощо). Це свідчить про тенденцію посилення контролю та реальної фінансової відповідальності.
Національний банк України може застосовувати до учасників фінансового ринку значні фінансові санкції за невиконання обов'язків у сфері фінансового моніторингу. Одним з найбільших кейсів застосування штрафів НБУ за порушення в сфері фінансового моніторингу є випадок із платіжним сервісом NovaPay: у травні 2025 року регулятор ухвалив рішення про накладення штрафу в розмірі 90,66 млн. грн. за порушення вимог у частині організації первинного фінансового моніторингу - зокрема, за несвоєчасне виявлення операцій, які підлягають моніторингу, та неналежний обмін інформацією з уповноваженими органами. Це рішення є прикладом жорсткої позиції Національного банку щодо дотримання процедур фінансового моніторингу.
9. Висновки і стратегічні рекомендації для бізнесу
Валютний комплаєнс та фінансовий моніторинг в Україна сьогодні є комплексною системою управління ризиками, що поєднує юридичну дисципліну, аналітику фінансових операцій та сучасні технологічні інструменти. Для бізнесу це вже не формальна вимога законодавства, а необхідний елемент стабільної діяльності. Попри поступову лібералізацію валютного регулювання, державний контроль залишається жорстким, а санкції за порушення можуть бути суттєвими - включно зі значними фінансовими штрафами та обмеженням проведення окремих операцій з боку регулятора, зокрема Національного банку України.
У таких умовах ключовою стратегією для бізнесу є превентивний підхід до управління ризиками. Практика показує, що компанії, які системно підходять до комплаєнсу, значно рідше стикаються з блокуванням операцій або претензіями з боку банків і контролюючих органів.
До базових елементів такої стратегії належать:
прозорість фінансових операцій і зрозуміла економічна сутність платежів;
належний та структурований документообіг;
оперативне реагування на запити банків і регуляторів, надання повної документації, чітких відповідей на запитання;
попередня перевірка контрагентів та оцінка ризиків транзакцій;
відстеження змін законодавства у цій сфері та їх своєчасна імплементація в господарську діяльність.
Валютне регулювання та правила фінансового моніторингу регулярно оновлюються - через нові постанови НБУ, зміни санкційних режимів, а також через адаптацію українського законодавства до міжнародних стандартів.
У складних або нестандартних ситуаціях - при запитах банків, блокуванні операцій чи перевірках - доцільно залучати юристів, що спеціалізуються у сфері валютного регулювання та фінансового моніторингу, які мають практичний досвід взаємодії з банками та регуляторами. Професійна правова підтримка дозволяє правильно підготувати пояснення та документи, мінімізувати регуляторні ризики і уникнути значних фінансових втрат.
Зрештою, конкурентоспроможність компанії дедалі більше залежить від прозорості та доброчесності її фінансових потоків. Поєднання бізнесового підходу - орієнтації на ефективність і розвиток - із системним юридичним контролем дозволяє створити дієву систему комплаєнсу.
Жабський Владислав - адвокат, співкеруючий партнер Адвокатського об'єднання «ЕЛБЕЙС», голова комітету із захисту бізнесу Української комплаєнс асоціації
Гринько Кирило - адвокат Адвокатського об'єднання «ЕЛБЕЙС»
